7月5日晚間，中國證監會發布了《私募投資基金信息披露和信息報送管理規定（征求意見稿）》（以下簡稱《信披規定》），向社會公開征求意見，反饋截止時間為2024年8月5日。

　　據了解，《信披規定》共八章四十三條，涉及私募基金信息披露一般規定、差異化信息披露、信息報送、信息披露的事務管理、監督管理和法律責任等內容。

　　新規明確涉及未托管等情形的私募證券基金的審計要求和私募股權基金的全面審計要求；強調私募證券基金托管人對基金凈值等復核審查，以及發現特定風險情形下的投資者提示和報告要求；明確私募基金托管人、私募基金服務機構在發現重大風險等情形時，向投資者披露信息和向基金業協會、中國證監會派出機構報告。

　　業內人士認為，私募投資基金信息披露和信息報送是掌握行業運行情況、保護投資者合法權益的重要基礎性工作。此次發布的《信披規定》落實《私募投資基金監督管理條例》（以下簡稱《私募條例》），對私募基金信息披露和信息報送相關監管安排進行了進一步明確細化，是對私募基金行政監管規則體系的進一步補充完善。

　　信息披露和信息報送至關重要

　　促進私募行業提升規范運作水平

　　早在2016年，基金業協會就發布了《私募投資基金信息披露管理辦法》，在自律規則層面對私募基金信息披露、保護投資者知情權等方面明確了相關要求。2023年9月實施的《私募條例》，對私募投資基金信息披露和信息報送提出了明確要求和處理處罰規定。

　　證監會表示，私募投資基金信息披露和信息報送是掌握行業運行情況、保護投資者合法權益的重要基礎性工作。為落實《私募條例》要求，證監會總結了信息披露和信息報送實踐經驗，起草形成《信披規定》。

　　業內人士認為，《信披規定》將行業自律實踐中行之有效的做法提升為行政規則，有利于提升行業透明度。同時，針對一些風險事件反映出的行業信息披露方面的薄弱環節，《信披規定》有針對性地提出了規范要求，如要求對未托管的私募證券投資基金開展審計等，以彌補制度短板，促進行業進一步提升規范運作水平。

　　記者了解到，后續基金業協會將對相關自律規則進行修訂，作為《信披規定》的配套實施細則，進一步明確差異化私募基金信息披露和報送具體內容和格式要求、涉及穿透披露安排等事項，以提高行業實踐操作性，實現行政規則與自律規則的有效銜接。

　　證監會也表示，將根據公開征求意見情況對《信披規定》進行完善，并將根據實際情況在實施時間方面做好妥善安排，為行業完善信息披露和報送管理制度、落實相關工作安排留出必要時間。

　　明確發生重大風險等要披露和報告

　　應向投資者披露私募基金底層資產信息

　　此次發布的《信披規定》共八章四十三條，明確私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服務機構應當按照法律、行政法規、中國證監會規定向私募基金投資者披露信息，向中國證監會及其派出機構、基金業協會報送信息。

　　同時，新規明確向投資者披露的信息應當在中國證監會指定的信息披露備份平臺進行備份。

　　關于信息披露的一般規定，《信披規定》明確信息披露對象、披露內容、披露方式。

　　新規強調，除已履行特定對象確定程序的合格投資者，私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服務機構不得向其他機構和個人披露私募基金有關信息。同時，私募基金管理人應當按照規定，采用簡明、易懂的語言向投資者披露私募基金募集文件、定期報告、臨時報告和中國證監會規定的其他信息。

　　《信披規定》要求，私募基金管理人應當按照規定向投資者披露私募基金底層資產信息；投向其他私募基金或者依法發行的資產管理產品（公募證券投資基金除外）的私募基金，應當按要求在基金合同中明確約定穿透披露底層資產的安排；被投資的私募基金或者依法發行的資產管理產品（公募證券投資基金除外）應當在合同中約定為底層資產披露提供便利的機制安排。

　　《信披規定》還明確要求，私募基金托管人、私募基金服務機構在發現重大風險等情形時，要向投資者披露信息和向基金業協會、中國證監會派出機構報告。

　　此外，《信披規定》鼓勵私募基金管理人自主增加信息披露內容，提升信息披露質量，為投資者決策提供有用信息。同時應當保證公平對待投資者、不影響基金正常投資運作。

　　要求對未托管的私募證券基金開展審計

　　托管人對基金凈值復核審查

　　在差異化信息披露方面，《信披規定》明確私募證券投資基金、私募股權投資基金差異化的定期報告、臨時報告要求和底層資產披露的特定安排。

　　其中，私募證券投資基金底層資產涉及非公開信息的，私募基金管理人可以通過提供底層資產的策略類型、投資組合、持倉集中度、杠桿率、估值方法等信息履行披露義務。同時，私募證券投資基金底層資產涉及衍生品投資的，應當披露掛鉤標的資產類別等信息。

　　《信披規定》明確涉及未托管等情形的私募證券投資基金的審計要求和私募股權投資基金的全面審計要求。

　　其中，私募證券投資基金未托管的，其年度財務報告應當經符合規定的會計師事務所審計。

　　新規要求，私募證券投資基金投向其他私募基金或依法發行的資產管理產品（公募證券投資基金除外）的、或者管理規模較大且自然人投資者較多的，以及中國證監會認為有必要的，應當在每年結束之日起6個月內向投資者披露經審計的年度財務報告，財務報告應當對關聯交易進行專項說明。其中，管理規模超過一定金額的，中國證監會可以要求其年度財務報告經符合規定的會計師事務所審計。

　　同時，《信披規定》明確私募證券投資基金托管人對基金凈值復核審查，以及發現特定風險情形下的投資者提示和報告要求。

　　其規定，私募基金托管人發現私募證券投資基金資產凈值計價出現錯誤的，應當提示私募基金管理人立即糾正，并采取合理措施防止損失進一步擴大。私募基金托管人發現私募證券投資基金資產凈值計價出現重大錯誤或者估值出現重大偏離，且私募基金管理人拒不改正的，應當通過規定方式和基金合同約定的其他方式向投資者提示有關風險，并向基金業協會、私募基金管理人注冊地的中國證監會派出機構報告。

　　股權私募方面，私募股權投資基金投資于其他私募基金或依法發行的資產管理產品的，或者通過特殊目的載體進行投資的，應當在基金定期報告中穿透披露投資金額排名前十的底層投資標的投資路徑、投資金額及持股比例、權屬確認等情況。

　　加強未公開基金信息的管控

　　建立基金敏感信息知情人登記制度

　　在信息報送方面，《信披規定》明確私募基金管理人定期、臨時和專項報送要求，明確要求私募基金管理人應當報送年度經營情況和經審計年度財務報告。

　　其中，對于投向特定標的、開展特定交易策略、未托管等私募基金，以及開展集團化經營、自有資金投資、設立境外子公司、風險隱患突出的私募基金管理人，中國證監會及其派出機構、基金業協會可以要求報送專項信息，調整信息報送內容、方式和頻率。

　　在信息披露的事務管理方面，《信披規定》明確建立信息披露和信息報送管理制度、加強未公開基金信息的管控、妥善保存有關文件資料等要求。

　　新規明確私募基金管理人的股東、合伙人和實際控制人配合履行信息披露和信息報送義務。

　　同時，新規規定，私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服務機構應當加強對未公開基金信息的管控，并建立基金敏感信息知情人登記制度。

　　私募基金管理人、托管人、服務機構應當妥善保管私募基金信息披露和報送的相關文件資料，保存期限自基金清算結束之日起不得少于20年。

　　在監督管理和法律責任方面，《信披規定》明確對違反信息披露和信息報送規定的處理處罰。