天宸股份（600620）5月18日披露關于2023年年度股東大會增加臨時提案的公告。公告顯示，持股6.75%的股東杭州清哲投資管理有限公司-清哲和融7號私募證券投資基金擬臨時增加兩項提案，并書面提交股東大會召集人。

　　臨時提案一為建議公司回購股份，回購總額不低于1.5億元(含)、不超過2億元(含)。提案二為提請公司董事會和管理層在兩個月內制訂明確的轉型發展規劃等內容。

　　對于臨時提案一，董事會認為，公司不存在大額閑置資金，在滿足公司正常經營的情況下，是否還有其他閑置資金用于回購公司股份，具有較大不確定性。臨時提案二則不予提交公司2023年年度股東大會審議。

　　臨時增加兩項提案

　　天宸股份公告顯示，公司已于5月10日公告了股東大會召開通知，股東大會召開日期為5月31日，杭州清哲投資管理有限公司-清哲和融7號私募證券投資基金在5月17日提出臨時提案并書面提交股東大會召集人。

　　臨時提案稱，公司董事會作為天宸股份2023年年度股東大會的召集人，認為可以將臨時提案《關于提請上海市天宸股份有限公司在二級市場回購股份的議案》提交公司2023年年度股東大會審議。

　　對于提議原因，杭州清哲投資管理有限公司-清哲和融7號私募證券投資基金在公告中提到，公司賬上長期存在大額閑置現金，既沒有投入有效益的生產經營活動，也沒有分紅回報股東，是極大的資源浪費；公司經營長期沒有實質性改觀，戰略轉型的進度和效果也非常不明顯，與管理團隊沒有有效激勵機制、與股東利益沒有綁定有很大關系，需要加大對現有管理層的股權激勵，也為引進有能力的新的管理人員提供資源。

　　公告顯示，回購股份將用于管理層股權激勵；回購資金總額為不低于1.5億元(含)、不超過2億元(含)；回購期限為自公司董事會審議通過回購方案之日起3個月內；回購價格為不超過8元/股；回購資金來源為公司自有資金。

　　除回購方案外，該股東還提請公司董事會和管理層在兩個月內制訂明確的轉型發展規劃、預算目標、工作安排、時間表和與目標達成掛鉤的股權獎。

　　該股東認為，公司目前主業定位房地產和出租車運營，均不屬于朝陽行業，且公司也沒有展現出來在這兩個行業的經營能力和競爭優勢，為了體現上市公司價值，必須轉型。雖然董事會很早就明確要轉型大健康和新能源行業，但一直沒有明確的時間表和真正有效的舉措；戰略轉型需要公司投入巨大的資源，付出額外的努力，給管理團隊制訂明確的目標，并輔之有吸引力的激勵機制；市場機會稍縱即逝，董事會、管理層需有必要的緊迫感，讓全體股東看到轉型的決心、明確的計劃、有力的執行和積極的進度。

　　董事會表態

　　對于上述股東提出的回購提案，董事會表示，有關回購事項的提案未違反《上市公司股東大會規則》(2022年修訂)和《公司章程》等關于臨時提案的相關規定，可以提交公司2023年年度股東大會進行審議和表決；但截至董事會意見出具日，董事會也未制訂相關回購方案。此外，上述股東提案提及的“公司賬上長期存在大額閑置現金，既沒有投入有效益的生產經營活動，也沒有分紅回報股東，是極大的資源浪費”，與相關事實不符。

　　經董事會了解，截至2024年3月31日公司賬面貨幣資金余額為4.11億元(2024年一季報合并報表數據)，其中因銀行開發貸要求開立的資金監管賬戶余額為2.74億元(該資金僅限用于歸還銀行貸款本息及相關費用所用)。截至2024年3月31日公司銀行借款余額為4.09億元(2024年一季報合并報表數據)。而公司2022年第一次臨時股東大會審議通過的投資建設天宸健康城之東地塊1B工程項目已啟動，2022年度股東大會審議通過的關于天宸能源光儲一體新能源產業基地項目也在逐步開展中，上述事項均需要相應資金投入。根據上述資金情況，董事會認為，公司不存在大額閑置資金，在滿足公司正常經營的情況下，是否還有其他閑置資金用于回購公司股份，具有較大不確定性。

　　對于提案二，董事會認為，《公司法》第一百零二條規定：“單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。”股東大會通知中未列明或不符合章程第五十二條規定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。

　　根據上述規定，董事會認為，該提案內容沒有明確議題或具體決議事項，不符合《公司法》第一百零二條、《上市公司股東大會規則》(2022年修訂)第十三條和《公司章程》第五十二條的規定，因此根據《上市公司股東大會規則》(2022年修訂)第十四條及《公司章程》第五十三條規定，該臨時提案不予提交公司2023年年度股東大會審議。

　　簽發：費楊生