日久光電產(chǎn)品降價毛利率奪冠 實控人4涉借款擔(dān)保訴訟
摘要: 江蘇日久光電股份有限公司(簡稱“日久光電”)將于8月20日首發(fā)上會,公司擬于深交所中小板上市,保薦機構(gòu)是中信證券,此次擬公開發(fā)行人民幣普通股7026.6667萬股。
江蘇日久【光電股份(600184)、股吧】有限公司(簡稱“日久光電”)將于8月20日首發(fā)上會,公司擬于深交所中小板上市,保薦機構(gòu)是中信證券,此次擬公開發(fā)行人民幣普通股7026.6667萬股。日久光電擬募集資金4.98億元,其中,4.53億元用于年產(chǎn)500萬平米ITO導(dǎo)電膜建設(shè)項目,4500萬元用于研發(fā)中心項目。
日久光電主要從事柔性光學(xué)導(dǎo)電材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售,并定制化開展相關(guān)功能性薄膜的研發(fā)和加工服務(wù),公司目前的主要產(chǎn)品為ITO導(dǎo)電膜。公司控股股東和實際控制人是陳超、陳曉俐,兩人為兄妹關(guān)系。此外,中信投資為日久光電的股東,持股比例2.3833%。中信投資為中信證券的全資子公司。
日久光電銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金均低于同期營收。2016年、2017年、2018年、2019年,日久光電實現(xiàn)營業(yè)收入分別為2.79億元、3.25億元、4.66億元、5.51億元;銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為2.28億元、2.65億元、4.25億元、4.71億元。
2016年、2017年、2018年、2019年,日久光電實現(xiàn)歸屬于母公司股東凈利潤分別為2608.25萬元、4061.63萬元、7723.35萬元、8489.92萬元;經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為2595.08萬元、2485.33萬元、8591.21萬元、8076.91萬元。
2016年末、2017年末、2018年末、2019年末,日久光電資產(chǎn)總計4.49億元、5.79億元、7.18億元、10.02億元;負(fù)債合計1.56億元、2.06億元、1.89億元、3.87億元。2019年末負(fù)債總額比2018年末增長105.54%。
日久光電貨幣資金不敵短期借款。2016年末、2017年末、2018年末、2019年末,日久光電貨幣資金分別為5497.51萬元、9871.12萬元、6190.86萬元、1.13億元。短期借款的余額分別為6500萬元、1.01億元、9597.21萬元、1.83億元,占流動負(fù)債總額的比例分別為51.14%、55.07%、54.63%、60.64%。
日久光電主營業(yè)務(wù)毛利率呈上升趨勢,并且高于同行業(yè)上市公司平均值。2016年、2017年、2018年、2019年,日久光電主營業(yè)務(wù)綜合毛利率分別為27.06%、30.44%、35.10%、35.65%。2016年、2017年、2018年,同行業(yè)上市公司主營業(yè)務(wù)毛利率平均值分別為24.32%、27.84%、23.25%。
2016年末、2017年末、2018年末、2019年末,日久光電應(yīng)收賬款余額分別為7881.15萬元、1.27億元、1.60億元、2.06億元,2017年末增長率為61.71%,2018年末增長率為25.58%,2019年末增長率為28.44%。2016年、2017年、2018年、2019年,日久光電應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率(次/年)分別為3.99、3.15、3.24、3.02。2016年、2017年、2018年,同行業(yè)上市公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率平均值分別為2.80、2.82、2.81。
2016年末、2017年末、2018年末、2019年末,日久光電存貨賬面余額分別為6822.06萬元、9614.27萬元、1.11億元、9565.50萬元;2017年末增長率為40.93%、2018年末增長率為15.38%,2019年末同比降幅13.77%。2016年、2017年、2018年、2019年,日久光電存貨周轉(zhuǎn)率(次/年)分別為3.78、2.75、2.94、3.45。2016年、2017年、2018年,同行業(yè)可比上市公司存貨周轉(zhuǎn)率均值分別為3.76、3.11、3.54。
日久光電的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)較為單一。2016年、2017年、2018年、2019年,日久光電ITO導(dǎo)電膜產(chǎn)品銷售收入占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入比例分別為99.61%、99.48%、97.16%、97.14%。
日久光電主要產(chǎn)品的銷售單價呈下滑趨勢。150Ω方阻ITO導(dǎo)電膜各期銷售收入占比為 91%-98%。2016年、2017年、2018年、2019年,日久光電150Ω方阻ITO導(dǎo)電膜產(chǎn)品平均單位售價分別為91.55元/平方米、79.73元/平方米、77.01元/平方米、75.80元/平方米。
日久光電供應(yīng)商集中度較高。2016年至2019年,公司前五大供應(yīng)商采購金額占當(dāng)期采購總額的比例分別為80.70%、85.64%、85.81%、81.81%。此外,日久光電的前五大客戶合計銷售收入占營業(yè)收入比例分別為35.45%、39.32%、43.53%、45.11%,集中度逐年提高。
2016年至2019年,日久光電的研發(fā)費用分別為1149.92萬元、1082.30萬元、1697.83萬元、2186.05萬元,研發(fā)費用占營業(yè)收入的比率分別為4.13%、3.33%、3.65%、3.97%。2016年至2018年,同行業(yè)公司的研發(fā)費用率平均值分別為5.22%、5.98%、5.41%。
2016年至2019年,日久光電銷售費用率分別為3.44%、3.69%、3.18%、3.13%。2016年至2018年,同行業(yè)可比公司銷售費用率平均值分別為2.64%、2.34%、2.48%。
截至2019年12月31日,日久光電的實際控制人陳超涉及4項訴訟、執(zhí)行案件。陳超為相關(guān)借款人向銀行貸款提供擔(dān)保,因借款人暫時無力償還銀行貸款而引發(fā)訴訟,法院判決(調(diào)解)陳超根據(jù)擔(dān)保合同約定承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。根據(jù)和解協(xié)議,對于上述擔(dān)保債務(wù),陳超未來幾年最高應(yīng)承擔(dān)的擔(dān)保責(zé)任金額合計3486.33萬元。
2016年,日久光電曾向關(guān)聯(lián)方拆出資金用以完成銀行個人存款攬儲任務(wù),存在不規(guī)范的情形。日久光電表示,不違反《公司法》第十八條、第二十條之規(guī)定,不構(gòu)成公司本次發(fā)行上市的實質(zhì)性障礙。
據(jù)中國能源報,此次日久光電計劃募集約4.98億元資金,其中約4.53億元用于年產(chǎn)500萬平米ITO導(dǎo)電膜建設(shè)項目,但該ITO項目被疑為公司曾經(jīng)存在的“老項目”,且已在建設(shè)。
據(jù)北京商報,攜帶亮麗業(yè)績闖關(guān)的日久光電IPO前存在股權(quán)頻繁變動情況。從招股書來看,IPO申報前一年內(nèi)日久光電存在三次增資及轉(zhuǎn)讓,新增12名股東,其中包括7名自然人股東。實際上,該事項也曾引起監(jiān)管層的注意。在證監(jiān)會此前下發(fā)的首發(fā)反饋意見中,證監(jiān)會曾要求日久光電按照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答(一)》的相關(guān)要求,對相關(guān)股東進行全面核查。
據(jù)互聯(lián)網(wǎng)報道,截至目前,很多日韓企業(yè)雖然放棄了ITO導(dǎo)電膜的生產(chǎn),但仍然牢牢掌控著上游主要原材料的供應(yīng)市場。ITO導(dǎo)電膜的生產(chǎn)所需的高品質(zhì)原料,如光學(xué)級PET基膜、ITO靶材、涂布液等均由日本、韓國等國家的少數(shù)廠商生產(chǎn)。在采購模式方面,日久光電通過境外廠商旗下的貿(mào)易公司或者代理商進行采購。事實上,公司產(chǎn)品的主要原材料過度依賴進口,很容易受到國際經(jīng)濟等因素影響,從而出現(xiàn)原材料斷供的情形。
據(jù)投資者網(wǎng),這種嚴(yán)重依賴別國原材料供應(yīng)商的情況非常危險,較為容易受到國際政治、經(jīng)濟等因素影響,而出現(xiàn)原材料斷供的局面。
據(jù)《中國質(zhì)量萬里行》,通過對比日久光電新三板與IPO的招股書發(fā)現(xiàn),2015年日久光電與第一批股東簽訂對賭協(xié)議的16名股東中,至今仍為日久光電股東的尚存14人。那么這14為股東是看好日久光電潛力?還是對賭協(xié)議中有足夠的利益使其留下?由于對賭條款易對發(fā)行人股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生影響,若要順利進行首次公開發(fā)行股票并上市,一般均需在申報前妥善處理投資機構(gòu)與IPO企業(yè)或其實際控制人、股東簽訂的對賭協(xié)議,杜絕對IPO企業(yè)不利的協(xié)議條款。那么日久光電是否完全杜絕了不利條款呢?
互聯(lián)網(wǎng)記者就相關(guān)問題采訪日久光電,截至發(fā)稿,采訪郵件暫未收到回復(fù)。
保薦機構(gòu)中信證券的子公司為日久光電股東
日久光電主要從事柔性光學(xué)導(dǎo)電材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售,并定制化開展相關(guān)功能性薄膜的研發(fā)和加工服務(wù),公司目前的主要產(chǎn)品為ITO導(dǎo)電膜。公司控股股東、實際控制人為陳超、陳曉俐。陳超、陳曉俐為兄妹關(guān)系,兩人為一致行動人,分別持有公司20.7474%和14.3247%的股份,合計持有公司35.0721%的股份。同時,陳超通過其所控制的員工持股平臺興日投資間接持有公司3.7951%的股份。
日久光電曾于2016年1月5日正式掛牌新三板,并在2017年4月25日終止掛牌。
日久光電擬于深交所中小板上市,保薦機構(gòu)是中信證券。本次發(fā)行前,日久光電總股本為21080萬股,本次擬公開發(fā)行人民幣普通股7026.6667萬股,占發(fā)行后總股本的25%。全部為新股發(fā)行,原股東不公開發(fā)售股份。
中信投資為日久光電的股東,持股比例2.3833%。值得注意的是,中信投資為中信證券的全資子公司。
日久光電本次首次公開發(fā)行A股股票所募集的資金扣除發(fā)行費用后,4.53億元用于年產(chǎn)500萬平米ITO導(dǎo)電膜建設(shè)項目,4500萬元用于研發(fā)中心項目。
ITO導(dǎo)電膜建設(shè)項目被疑為“老項目”
據(jù)中國能源報,招股書顯示,此次日久光電計劃募集約4.98億元資金,其中約4.53億元用于年產(chǎn)500萬平米ITO導(dǎo)電膜建設(shè)項目,但該ITO項目被疑為公司曾經(jīng)存在的“老項目”,且已在建設(shè)。
相關(guān)資料顯示,此次申報的ITO導(dǎo)電膜建設(shè)項目與公司2018年時申報的內(nèi)容差異并不大,不過按材料披露所示,當(dāng)年該項目的總投資額為2.92億元,而如今的招股書中披露卻升至4.53億元。
原環(huán)評申報建設(shè)內(nèi)容顯示,在廠區(qū)預(yù)留的發(fā)展用地進行擴建,擴建廠房11000平方米,輔助用房1000平方米,并在新增的廠房內(nèi)增加磁控濺射鍍膜機等設(shè)備6臺套,進行薄膜材料的生產(chǎn),生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)高阻隔膜等顯示器用光學(xué)薄膜材料200萬平方米、建筑節(jié)能膜等車輛及建筑玻璃用安全防爆節(jié)能薄膜材料1300萬平方米,ITO導(dǎo)電薄膜300萬平方米。
而本次環(huán)評申報變更調(diào)整為,在廠區(qū)預(yù)留的發(fā)展用地進行擴建,擴建廠房10000平方米及建設(shè)相應(yīng)配套設(shè)施(其中輔助用房1000平方米),并購置磁控濺射鍍膜機5臺,覆膜機5套,分切機4套等生產(chǎn)設(shè)備,年產(chǎn)ITO導(dǎo)電膜共計500萬平方米。
記者梳理后發(fā)現(xiàn),兩次申報內(nèi)容差異不大,但投資金額卻相差1.61億元。
銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金不敵同期營收
2016年、2017年、2018年、2019年,日久光電實現(xiàn)營業(yè)收入分別為2.79億元、3.25億元、4.66億元、5.51億元;銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為2.28億元、2.65億元、4.25億元、4.71億元。
2016年、2017年、2018年、2019年,日久光電實現(xiàn)歸屬于母公司股東凈利潤分別為2608.25萬元、4061.63萬元、7723.35萬元、8489.92萬元;經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為2595.08萬元、2485.33萬元、8591.21萬元、8076.91萬元。
產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一 主要產(chǎn)品的銷售單價逐年下滑
自成立以來,日久光電專注于柔性光學(xué)導(dǎo)電材料,主要是ITO導(dǎo)電膜的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。日久光電的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)較為單一。2016年、2017年、2018年、2019年,日久光電ITO導(dǎo)電膜產(chǎn)品銷售收入占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入比例分別為99.61%、99.48%、97.16%、97.14%。
150Ω方阻ITO導(dǎo)電膜各期銷售收入占比為 91%-98%。日久光電主要產(chǎn)品的銷售單價呈下滑趨勢。2016年、2017年、2018年、2019年,日久光電150Ω方阻ITO導(dǎo)電膜產(chǎn)品平均單位售價分別為91.55元/平方米、79.73元/平方米、77.01元/平方米、75.80元/平方米。
日久光電表示,報告期內(nèi)公司專注于主業(yè),主營業(yè)務(wù)占營業(yè)收入比例為98%左右。公司主營業(yè)務(wù)收入主要來自于銷售ITO導(dǎo)電膜和光學(xué)裝飾膜。150Ω方阻ITO導(dǎo)電膜各期銷售收入占比為91%-98%。
日久光電指出,ITO導(dǎo)電膜為公司目前的主要產(chǎn)品,該產(chǎn)品主要用于消費電子的觸摸屏。行業(yè)發(fā)展初期,該產(chǎn)品主要被日韓廠商壟斷,價格較高。隨著國內(nèi)廠商逐漸掌握相關(guān)技術(shù)與工藝實現(xiàn)進口替代,競爭日益激烈;同時,因消費電子市場競爭程度高,終端廠商將價格壓力向上游傳導(dǎo),ITO導(dǎo)電膜產(chǎn)品價格在報告期內(nèi)呈下降趨勢。
毛利率高于同行業(yè)平均值
日久光電主營業(yè)務(wù)毛利率呈上升趨勢,并且高于同行業(yè)上市公司平均值。2016年、2017年、2018年、2019年,日久光電主營業(yè)務(wù)綜合毛利率分別為27.06%、30.44%、35.10%、35.65%。2016年、2017年、2018年,同行業(yè)上市公司主營業(yè)務(wù)毛利率平均值分別為24.32%、27.84%、23.25%。
日久光電表示,總體上,除【萬順新材(300057)、股吧】生產(chǎn)少量的ITO導(dǎo)電膜外,上述公司的產(chǎn)品類別和工藝技術(shù)與發(fā)行人產(chǎn)品存在差異。報告期內(nèi),佛那個是主營業(yè)務(wù)毛利率呈上升趨勢,主要原因為:自2016年下半年實現(xiàn)了IM消影膜自涂,隨著自涂比例不斷提升,產(chǎn)品單位成本下降明顯;同時,隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的快速增長,規(guī)?;?yīng)明顯。
供應(yīng)商集中度較高 前五大供應(yīng)商采購金額占比超80%
日久光電采購的主要原材料包括PET基膜、PET高溫保護膜、ITO靶材、Si靶材和涂布液等。因上游原材料廠商集中度較高,以及公司選擇采購與自身產(chǎn)品技術(shù)、生產(chǎn)工藝最為匹配的供應(yīng)商產(chǎn)品,公司供應(yīng)商集中度較高。
2016年-2019年,日久光電前五大供應(yīng)商采購金額占當(dāng)期采購總額的比例分別為80.70%、85.64%、85.81%、81.81%。
日久光電表示,盡管公司與主要供應(yīng)商簽署了長期的供貨協(xié)議,保持穩(wěn)定的業(yè)務(wù)合作關(guān)系,且該些原材料生產(chǎn)廠商均為日、韓的國際知名企業(yè),但若該等供應(yīng)商在產(chǎn)品質(zhì)量、供應(yīng)及時性與服務(wù)響應(yīng)等方面不能滿足公司業(yè)務(wù)需求,則會影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營。同時,公司若臨時切換新的主要原材料供應(yīng)商,也會影響到產(chǎn)品穩(wěn)定性、生產(chǎn)工藝調(diào)整、下游及終端客戶認(rèn)可程度等。
此外,2016-2019年,日久光電的前五大客戶合計銷售收入占營業(yè)收入比例分別為35.45%、39.32%、43.53%、45.11%,集中度逐年提高。
據(jù)互聯(lián)網(wǎng)報道,截至目前,很多日韓企業(yè)雖然放棄了ITO導(dǎo)電膜的生產(chǎn),但仍然牢牢掌控著上游主要原材料的供應(yīng)市場。ITO導(dǎo)電膜的生產(chǎn)所需的高品質(zhì)原料,如光學(xué)級PET基膜、ITO靶材、涂布液等均由日本、韓國等國家的少數(shù)廠商生產(chǎn)。在采購模式方面,日久光電通過境外廠商旗下的貿(mào)易公司或者代理商進行采購。
事實上,公司產(chǎn)品的主要原材料過度依賴進口,很容易受到國際經(jīng)濟等因素影響,從而出現(xiàn)原材料斷供的情形。
投資者網(wǎng)也報道稱,這種嚴(yán)重依賴別國原材料供應(yīng)商的情況非常危險,較為容易受到國際政治、經(jīng)濟等因素影響,而出現(xiàn)原材料斷供的局面。
2019年末應(yīng)收賬款余額2.06億元
2016年末、2017年末、2018年末、2019年末,日久光電應(yīng)收賬款余額分別為7881.15萬元、1.27億元、1.60億元、2.06億元,2017年末增長率為61.71%,2018年末增長率為25.58%,2019年末增長率為28.44%。
日久光電表示,公司應(yīng)收賬款余額呈增長趨勢,主要系公司收入規(guī)模的增長以及客戶結(jié)構(gòu)變化所致。首先,隨著公司經(jīng)營規(guī)模的擴大,應(yīng)收賬款余額總體隨收入增長逐年增加。其次,報告期內(nèi)公司客戶結(jié)構(gòu)進一步改善,公司下游客戶已覆蓋【合力泰(002217)、股吧】、臺冠科技、藍思科技、南京華睿川、業(yè)際電子、信利光電、帝晶光電、駿達光電、貴州達沃斯、聯(lián)創(chuàng)電子等各知名觸控模組廠商,該類客戶采購規(guī)模較大且較為穩(wěn)定,故相對于中小客戶,公司給予的信用周期較長。隨著公司對上述知名觸控模組廠商的銷售占比進一步提高,期末應(yīng)收賬款余額相應(yīng)增加。
2016年、2017年、2018年、2019年,日久光電應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率(次/年)分別為3.99、3.15、3.24、3.02。2016年、2017年、2018年,同行業(yè)上市公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率平均值分別為2.80、2.82、2.81。
貨幣資金不敵短期借款 2019年短期借款余額增長90%
2016年末、2017年末、2018年末、2019年末,日久光電資產(chǎn)總計4.49億元、5.79億元、7.18億元、10.02億元;負(fù)債合計1.56億元、2.06億元、1.89億元、3.87億元。
日久光電表示,2018年末負(fù)債總額比2017年末降低8.55%,主要系長期借款減少。2019年末負(fù)債總額比2018年末增長105.54%,主要系公司由于生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模擴大及子公司浙江日久廠房建設(shè)、設(shè)備購置對資金需求較大,短期借款和長期借款增長較快所致。
日久光電貨幣資金不敵短期借款。2016年末、2017年末、2018年末、2019年末,日久光電貨幣資金分別為5497.51萬元、9871.12萬元、6190.86萬元、1.13億元。
2016年末、2017年末、2018年末、2019年末,日久光電短期借款的余額分別為6500萬元、1.01億元、9597.21萬元、1.83億元,占流動負(fù)債總額的比例分別為51.14%、55.07%、54.63%、60.64%。
日久光電表示,報告期各期末,短期借款總體呈增長趨勢,主要是公司經(jīng)營規(guī)模逐年擴大對資金需求增加所致。2019年末短期借款余額較2018年末增長90.33%,主要用于支付供應(yīng)商貨款以及補充日常經(jīng)營流動資金。
研發(fā)費用率連續(xù)三年低于同行業(yè)均值
2016年至2019年,日久光電的研發(fā)費用分別為1149.92萬元、1082.30萬元、1697.83萬元、2186.05萬元,研發(fā)費用占營業(yè)收入的比率分別為4.13%、3.33%、3.65%、3.97%。
2016年至2018年,同行業(yè)公司的研發(fā)費用率平均值分別為5.22%、5.98%、5.41%。
銷售費用率連續(xù)三年高于同行業(yè)均值
2016年、2017年、2018年、2019年,日久光電銷售費用率分別為3.44%、3.69%、3.18%、3.13%。2016年、2017年、2018年,同行業(yè)可比公司銷售費用率平均值分別為2.64%、2.34%、2.48%。
日久光電表示,銷售費用率受到銷售規(guī)模、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、銷售模式、客戶結(jié)構(gòu)等因素影響。一般而言,銷售規(guī)模越大,規(guī)模效應(yīng)越明顯,銷售費用率越低。報告期內(nèi)公司銷售費用率呈下滑趨勢,主要系報告期內(nèi)公司經(jīng)營規(guī)模迅速擴大,客戶群體較為穩(wěn)定,維護成本較低,銷售費用上升幅度較經(jīng)營規(guī)模擴大幅度小。
借款人暫時無力償還銀行貸款引發(fā)訴訟 實控人陳超承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任
招股書顯示,截至2019年12月31日,日久光電的實際控制人陳超涉及4項訴訟、執(zhí)行案件。債權(quán)人涉及兩家銀行:興業(yè)銀行股份有限公司金華永康支行、上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司金華永康支行。其中,興業(yè)銀行有一起,浦發(fā)銀行有三起。判決或調(diào)解本金(僅與陳超相關(guān)部分)合計5489萬元。
日久光電表示,各案件形成的原因為:公司的實際控制人陳超為相關(guān)借款人向銀行貸款提供擔(dān)保,因借款人暫時無力償還銀行貸款而引發(fā)訴訟,法院判決(調(diào)解)陳超根據(jù)擔(dān)保合同約定承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。上述各案件,債權(quán)人均已與相應(yīng)的借款人、保證人達成和解協(xié)議,目前均由債務(wù)人或保證人正常還款。
上述四項因擔(dān)保引發(fā)的訴訟中,陳超的擔(dān)保方式均為“連帶責(zé)任保證”,借款人分別是永康市鼎源工貿(mào)有限公司 、浙江福日工貿(mào)有限公司、浙江鴻拓實業(yè)有限公司、永康市超帥工藝禮品有限公司。
根據(jù)和解協(xié)議,對于上述擔(dān)保債務(wù),陳超未來幾年最高應(yīng)承擔(dān)的擔(dān)保責(zé)任金額合計3486.33萬元。
日久光電指出,目前達成和解協(xié)議的各筆正在按照和解協(xié)議按時分期還款,未再出現(xiàn)違約行為。如其他債務(wù)人、擔(dān)保人未能按期還款或失去還款能力,陳超作為擔(dān)保方,其個人及家庭資產(chǎn)、未來收入及分紅所得足以償付上述債務(wù),陳超具有足夠的償還能力。在陳超按約履行債務(wù)的情況下,陳超所持發(fā)行人股份不存在被凍結(jié)或被強制執(zhí)行的風(fēng)險。
曾向關(guān)聯(lián)方拆出資金完成個人存款攬儲任務(wù)
2016年,日久光電曾向關(guān)聯(lián)方拆出資金用以完成銀行個人存款攬儲任務(wù),存在不規(guī)范的情形,但該等情形不屬于《公司法》第十八條、第二十條所規(guī)定的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員濫用股東權(quán)利或利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益的行為,未造成公司重大損失,且已整改合格。
日久光電指出,上述資金拆出已在事后取得公司董事會、獨立董事、股東大會的確認(rèn)。目前,發(fā)行人已制定《關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《防范控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用管理制度》等內(nèi)控制度并有效執(zhí)行,該等內(nèi)控制度能有效防范上述情形的再次發(fā)生。
此外,2017年2月,日久光電向關(guān)聯(lián)方陳超拆入資金100萬元。上述資金拆借的主要用途為公司臨時資金周轉(zhuǎn),由于利息影響金額較小,因此未計提利息。截至2017年3月,上述資金拆借均已足額清償,各方之間不存在糾紛或潛在爭議。
股權(quán)頻繁變動引關(guān)注
據(jù)北京商報,攜帶亮麗業(yè)績闖關(guān)的日久光電IPO前存在股權(quán)頻繁變動情況。從招股書來看,IPO申報前一年內(nèi)日久光電存在三次增資及轉(zhuǎn)讓,新增12名股東,其中包括7名自然人股東。
股權(quán)頻繁變動情況不免引發(fā)市場關(guān)注。實際上,該事項也曾引起監(jiān)管層的注意。在證監(jiān)會此前下發(fā)的首發(fā)反饋意見中,證監(jiān)會曾要求日久光電按照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答(一)》的相關(guān)要求,對相關(guān)股東進行全面核查。
另外,證監(jiān)會還要求日久光電補充披露海寧海睿等完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記的時間,并說明海寧海睿等4名股東的股份鎖定承諾是否符合《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答(一)》的要求。
“對賭協(xié)議”致“回購股份”會否再次上演
據(jù)《中國質(zhì)量萬里行》,日久光電申報新三板掛牌時與股東簽署過對賭協(xié)議,據(jù)日久光電新三板申報稿披露:“2015 年 6 月,公司及公司全體股東(以下簡稱“原股東”)分別與16名新股東簽署《江蘇日久光電股份有限公司增資擴股補充協(xié)議》(以下簡稱“《補充協(xié)議》”),原股東在該《補充協(xié)議》中承諾公司2015年度完成凈利潤不低于2500萬元,2016年度完成凈利潤不低于 3000 萬元;若公司 2015 年、2016 年任一年度經(jīng)審計的凈利潤不能達到承諾凈利潤的90%或公司在2016年6月30日之前未能在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌,則新股東有權(quán)要求公司第一大股東陳超與第二大股東應(yīng)曉回購其所持有的全部或部分股份,回購價格按照以下孰高者確定:(1)按照投資金額的10%年復(fù)合利率計算的本利之和;(2)回購時新股東所持公司股份對應(yīng)的經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額。”
根據(jù)已有資料看來,日久光電在2016年6月30日前順利在新三板掛牌,理論上應(yīng)該是“賭”贏了,但根據(jù)此次招股書中卻披露:“公司2017年第二次臨時股東大會審議通過《關(guān)于擬申請公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌的議案》等議案后,為維護未出席本次會議股東以及雖出席本次會議但投反對或棄權(quán)票股東(以下簡稱“相關(guān)股東")的利益,公司實際控制人陳超、陳曉俐于2017年3月16 日作出承諾,承諾對相關(guān)股東所持日久光電的股份進行收購,收購價格按如下價格孰高者執(zhí)行:(1)該等股東取得公司股份時的價格按年化收益率10%回購; (2)自承諾日往前60個交易日的平均價格?!?/p>
值得注意的是,此次回購是股東的要求。
通過對比日久光電新三板與IPO的招股書發(fā)現(xiàn),2015年日久光電與第一批股東簽訂對賭協(xié)議的16名股東中,至今仍為日久光電股東的尚存14人(下圖標(biāo)記下劃線),那么這14為股東是看好日久光電潛力?還是對賭協(xié)議中有足夠的利益使其留下?
近年來,在IPO企業(yè)中出現(xiàn)大量風(fēng)投機構(gòu)專業(yè)股權(quán)投資機構(gòu)等機構(gòu)股東,這些投資機構(gòu)為保證投資利益,往往與IPO企業(yè)或其實際控制人、股東簽訂對賭協(xié)議。根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并.上市管理辦法》規(guī)定,發(fā)行人的股權(quán)清晰,控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。由于對賭條款易對發(fā)行人股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生影響,若要順利進行首次公開發(fā)行股票并上市,一般均需在申報前妥善處理投資機構(gòu)與IPO企業(yè)或其實際控制人、股東簽訂的對賭協(xié)議,杜絕對IPO企業(yè)不利的協(xié)議條款。那么日久光電是否完全杜絕了不利條款呢?
ITO,陳超