在浙江證監局10月8日更新的罰單中，驚現一則涉及“零元購”的罰單，還牽扯到某家百億私募！

　　“零元購”卻不披露

　　浙江證監局在日常監管中發現，溫州正栩影視制作股份有限公司（下稱“ST正栩”）在2022年12月28日，ST正栩簽署股權轉讓協議，約定以0元的價格將所持控股子公司上海正栩影業有限公司（下稱“上海正栩”）95%的股權轉讓給公司控股股東、實際控制人孫榕、溫州金榕影視文化中心（有限合伙）和海南希瓦私募基金管理有限責任公司，轉讓份額分別為65%、18%和12%，后于2023年1月10日完成工商登記。

　　上海正栩2022年末資產總額為8,775.81萬元，占ST正栩最近一期經審計資產總額的84.20%，達到《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》（證監會令第166號）第二條第三款規定標準，構成重大資產重組。上述交易發生時，ST正栩未按規定履行重大資產重組審議程序及信息披露義務。

　　上述股權變更后，上海正栩變更為孫榕實際控制的其他公司，因上海正栩與ST正栩存在相近的經營范圍，孫榕違反了其關于避免同業競爭的承諾。孫榕未履行承諾事項發生時，ST正栩未按規定及時履行信息披露義務。

　　此外，2022年12月，ST正栩變更注冊地址、董事長辭職等事項發生時，均未按規定及時履行信息披露義務。

　　浙江證監局指出，上述行為違反了《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》（證監會令第166號）第十三條、第十四條及《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第190號）第二十一條第一款的規定。

　　實際履行公司董事長職責的孫榕、公司時任總經理兼董事會秘書侯晨亮違反了《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》（證監會令第166號）第五條的規定，對上述行為負有主要責任。

　　根據相關規定，浙江證監局決定對ST正栩及孫榕、侯晨亮分別采取出具警示函的監督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案，且表示公司及相關人員應充分吸取教訓，加強相關法律法規學習，提高規范運作意識，采取有效措施避免再次發生違法違規行為，切實做好信息披露工作。

　　主辦券商多次被“蒙在鼓里”

　　記者翻閱相關資料發現，ST正栩此前曾多次對主辦券商財通證券（601108）隱瞞重要信息。財通證券作為ST正栩的持續督導主辦券商，從去年9月份開始，陸續發布多則《風險提示性公告》，均和ST正栩未能規范履行信息披露義務或未履行事先審議程序有關。

　　2022年9月份的公告顯示，ST正栩子公司違規為關聯方提供擔保，同時未能規范履行信息披露義務，如被擔保人無法按期償還上述借款，子公司存在為其上述債務承擔違約清償責任的風險。

　　同年11月份的公告則與ST正栩涉及重大訴訟未及時進行信息披露有關，財通證券表示已履行對掛牌公司的持續督導義務。

　　去年12月的風險提示性公告提到，ST正栩變更注冊地址、變更董事長和法定代表人、以及新增董事的情況均未主動告知主辦券商，未履行事先審議程序及信息披露義務。

　　今年1月和3月的公告里提到的情況，就涉及此次警示函中浙江證監局所指出的第一、第二條問題。

　　針對ST正栩出售上海正栩95%股權事項未履行重大資產重組相關程序及信息披露義務，存在重組違規情形，財通證券在當時的公告中已提示：“ST正栩的行為涉嫌重大資產重組違規，存在被監管部門處罰的風險，可能會對公司資信狀況、業務經營等方面產生不利影響。”

　　百億私募海南希瓦為ST正栩第三大股東

　　ST正栩在今年8月份公告，因充分考慮公司目前經營情況，結合當前市場環境及公司的長期戰略和發展規劃，進一步提高經營決策效率，降低運營成本，經慎重考慮，擬申請股票在全國股轉系統終止掛牌，公司于2023年4月14日向全國股轉公司提交主動終止掛牌申請材料并獲受理。

　　根據相關規定，全國股轉公司同意ST正栩股票自2023年8月17日起終止在全國中小企業股份轉讓系統掛牌。

　　警示函中提到，上海正栩12%的股權轉讓給了海南希瓦私募基金管理有限責任公司（下稱“海南希瓦”）。不僅如此，天眼查股東信息顯示，ST正栩的股東僅有三位，分別是持股72%的孫榕，持股18%的溫州金榕影視文化中心和持股10%的海南希瓦。

　　公開資料顯示，海南希瓦私募基金管理有限責任公司成立于2014年12月，2015年2月完成備案，目前存續產品53只，管理規模超過百億。