記者 林雪

　　近期，中國證券投資基金業協會一下子發布了13份紀律處分決定書，涉及中科杰銳、融泰匯通、厚道資產、厚興投資、乾堃資產等5家私募管理人，以及相關8名私募高管。

　　中科杰銳、融泰匯通因為法人或總經理向其他私募管理人的投資者承諾保本和保年化10%的收益，均被撤銷了私募基金管理人登記，同時高管被取消基金從業資格。

　　厚興投資找沒有基金銷售業務資格的機構代銷等，被暫停受理私募產品備案6個月。厚道資產則因向非合格投資者募資等違規行為，也被暫停受理私募產品備案6個月；還有乾堃資產因宣傳私募產品預期收益“8.3%-8.7%”“10%+浮動”等違規行為，被公開譴責，暫停受理私募產品備案12個月。

　　高管向投資者承諾年化10%收益

　　兩家私募被撤銷私募管理人登記

　　紀律處分決定書顯示，深圳市中科杰銳投資管理有限公司存在兩大違規行為：一是公司法定代表人向其他私募基金管理人的投資者承諾保本保收益。

　　協會表示，2020年1月7日，中科杰銳法定代表人李萍萍向深圳前海正帆投資管理有限公司(已在協會登記為私募基金管理人)管理的“方際正帆1號私募證券投資基金”“正帆順風2號私募證券投資基金”的某投資者簽署《承諾函》，約定由李萍萍與深圳市融泰匯通投資有限公司總經理李祥向其承諾“投資基金未來能夠收回本金并獲得年化10%的投資收益”。如果相關基金未來向該投資者分配的總金額(包括期間分紅、份額贖回所得、清算分配等全部收入)低于其投資本金并加計年化10%收益，差額部分由李萍萍、李祥以現金方式向其補足。以上行為違反了《私募基金監管辦法》第四條，《私募投資基金募集行為管理辦法》第四條的規定。

　　二是中科杰銳不配合協會自律檢查，且已不在協會登記的辦公地辦公。協會提前在《檢查通知》中明確要求公司法定代表人李萍萍確保在崗配合檢查。2021年4月，在協會現場檢查過程中，中科杰銳僅讓總經理助理易楚一名員工到場接受檢查。協會檢查組通過電話、請易楚口頭轉達等方式多次要求李萍萍配合檢查，李萍萍或是不接電話，或是由易楚轉告檢查組不方便接受檢查。協會在現場檢查中發現該公司已不在資產管理業務綜合報送平臺登記的辦公地址辦公。以上行為違反了《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》第二十六條的規定。

　　最后，協會決定作出“撤銷中科杰銳私募基金管理人登記”的紀律處分。同時，中科杰銳的法定代表人、總經理、執行董事李萍萍，協會決定作出以下紀律處分：取消李萍萍的基金從業資格。

　　另一家深圳市融泰匯通投資有限公司也存在類似的違規行為：一是公司總經理向其他私募基金管理人的投資者承諾保本保收益，就是上面說的情況。

　　二是融泰匯通不配合協會自律檢查，且已不在協會登記的辦公地辦公。協會通過發送郵件、電話等方式多次嘗試聯系融泰匯通相關人員，除法定代表人石陽外，均無法與其他人員取得聯系。石陽在電話中表示其從未參加該公司的實際工作，也不愿配合協會檢查工作。協會于2021年4月對融泰匯通開展現場檢查，發現該公司已不在資產管理業務綜合報送平臺登記的辦公地址辦公。

　　因此，協會也對其作出了紀律處分：取消融泰匯通會員資格，撤銷其私募基金管理人登記。

　　同時，融泰匯通的法定代表人、合規風控負責人、執行董事石陽，還有公司總經理、投資總監李祥，以及公司風控總監何承合，收到了協會的紀律處分決定書，協會決定作出以下紀律處分：取消石陽、李祥的基金從業資格，要求何承合參加強制培訓。

　　基金君也發現，2021年1月上市公司中來股份（300393）公告踩雷私募理財產品，出現大額虧損。公司公告中提到，自然人李萍萍、李祥于2020年1月7日向公司出具《承諾函》，對其中三支基金產品本金及年化 10%的投資收益提供差額補足擔保。

　　厚興投資找沒有資質的機構代銷

　　被暫停受理私募產品備案6個月

　　紀律處分決定書顯示，浙江厚興股權投資基金管理有限公司存在四大違規事實：一是委托不具備資質的機構募集私募基金；二是未合理審慎審查私募基金合格投資者標準；三是未向投資者披露可能存在利益沖突等影響其合法權益的重大信息；四是未按規定更新機構誠信信息。

　　其中，關于找不具資質的機構代銷，協會表示，前期浙江證監局現場檢查發現，浙江厚興發行的所有私募基金產品均委托其關聯方浙江御釜信息科技有限公司銷售。經查，浙江御釜既未取得基金銷售業務資格，也非協會會員，不符合受委托募集私募基金的條件，違反了《私募投資基金管理人內部控制指引》第十七條，《私募投資基金募集行為管理辦法》第二條的規定。

　　但是浙江厚興盡管承認公司在2018年10月之前存在違規行為，但辯稱公司已經完成全部持證銷售人員的勞動關系轉移，并于2018年10月15日與浙江御釜解除《信息服務協議書》，前述違規行為已經于2018年10月整改完畢，目前已經不存在違規行為。

　　經審理，協會認為，委托不具備資質的機構募集私募基金屬于嚴重違規行為，根據浙江證監局出具的行政監管措施決定書及浙江厚興的自認，事實清楚。浙江厚興事后對違規行為進行整改不構成減免紀律處分的合理事由。

　　另外，關于未向投資者披露重大信息，協會表示，浙江證監局檢查發現，“厚興新材并購1號私募投資基金”于2018年5月增資入股北京天易信達金屬貿易有限公司，此時浙江厚興管理的“厚興新材5號私募投資基金”已持有天易信達28.8%的股權，且天易信達與浙江厚興均由謝忠順實際控制。協會檢查發現，浙江厚興發行的“厚興新材2號私募投資基金”等7只產品共募集資金5.83億元，均投向其實際控制人謝忠順實際控制的企業。針對以上情形，浙江厚興管理的“厚興新材并購1號私募投資基金”于2018年10月發布臨時報告向投資者披露關聯交易風險，除此之外，公司均未向投資者披露前述可能存在利益沖突等影響其合法權益的重大信息。以上行為違反了《私募基金監管辦法》第二十四條，《私募投資基金信息披露管理辦法》第九條規定。

　　最終，協會決定對浙江厚興作出以下紀律處分：書面警示，要求其限期改正，暫停受理其私募基金產品備案六個月。

　　基金業協會網站信息顯示，浙江厚興成立于2017年1月，注冊資本1000萬，實繳比例50%，目前公司有全職員工66人，管理規模區間在10-20億元。

　　該機構存在多項機構誠信信息，包括未按要求進行產品更新或重大事項更新累計2次及以上，2020年12月4日被浙江證監局采取出具警示函的行政監管措施。而且機構提示信息也顯示，浙江厚興的投資者定向披露賬戶開立率低、存在逾期未清算基金。

　　厚道資產存在六大違規行為

　　被暫停受理私募產品備案6個月

　　紀律處分決定書顯示，浙江厚道資產管理有限公司存在六大違規事實：一是向非合格投資者募集資金，二是私募基金產品備案信息與實際不符，三是未嚴格落實投資者適當性管理規定，四是未全面及時履行信息披露義務，五是未托管產品沒有明確約定保障私募基金財產安全的制度及糾紛解決機制，六是私募基金產品未按規定及時備案。

　　其中，關于產品備案信息與實際不符，協會表示，根據協會資產管理業務綜合報送平臺信息，浙江厚道私募基金產品“寧波厚道信國投資合伙企業(有限合伙)”成立于2014年1月17日，投資人為郁某與浙江厚道管理人跟投。經查“厚道信國”募集賬戶流水，該產品實際投資人至少還包括“杭州厚德載富財富管理有限公司鑫富1號”與自然人施某珍。由此可見， “厚道信國”的實際投資者信息與備案信息不一致。以上行為違反了《私募基金監管辦法》第八條，《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》第十一條的規定。

　　關于私募產品未按規定及時備案，協會表示，浙江厚道管理的私募基金“寧波厚道信任投資合伙企業(有限合伙)”募集賬戶流水顯示，該基金募集資金完畢后于2016年4月14日投資到標的項目。但“厚道信任”于2017年11月16日方在協會完成私募基金產品備案，違反了《登記備案辦法(試行)》第十一條的規定。

　　最后，協會決定對浙江厚道采取“公開譴責，要求其限期改正，暫停受理私募基金產品備案六個月”的紀律處分措施。

　　另外，浙江厚道的法定代表人錢琚麗，公司合規風控負責人韓殿強也收到了紀律處分決定書。協會決定對他們作出以下紀律處分：公開譴責，并要求其參加強制培訓。

　　基金業協會信息顯示，浙江厚道成立于2013年1月，注冊資本是1個億；該公司在2014年4月完成私募股權、創業投資基金管理人備案，目前管理規模區間在0-5億元。

　　該機構的誠信和提示信息顯示，其在2019年6月20日被寧波證監局采取責令改正的行政監管措施；而且管理人的注冊地與辦公地不在同一證監會轄區；另外該私募存在提交清算開始后超過6個月未完成清算的私募基金，并且其在信披備份系統定向披露功能中為投資者開立查詢賬號的比率低于50%。

　　乾堃資產宣傳私募產品預期收益

　　被暫停私募產品備案12個月

　　還有一家上海乾堃資產管理有限公司，紀律處分決定書顯示，其存在三大違規行為：一是公司網站未設置特定對象確定程序宣傳推介私募基金，二是宣傳私募基金產品的預期收益，三是登記備案信息更新不及時。

　　其中，關于宣傳私募基金產品的預期收益，協會表示，上海乾堃在其登記的網站(http://www。qk-capital.com/)宣稱“乾堃普定城投應收賬款私募投資基金”預期收益為“8.3%-8.7%”“乾堃股權二號私募股權投資基金”預期收益為“10%+浮動”。以上行為違反了《募集辦法》第二十四條的規定。

　　關于登記備案信息更新不及時，協會表示，上海乾堃登記期間存在杭州乾堃股權投資管理有限公司和上海乾堃資產管理有限公司廣西分公司(經查，已于2021年2月7日進行工商注銷)2家關聯公司，相關信息未在協會資產管理業務綜合報送平臺及時填報更新。以上行為違反了《私募基金監管辦法》第二十五條，《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試

　　行)》第二十一條的規定。

　　因此，協會決定對上海乾堃作出以下紀律處分：公開譴責，要求其限期改正，暫停受理私募基金產品備案十二個月。

　　同時，上海乾堃的法定代表人、董事長、總經理徐修成，合規風控負責人沈超超也收到了協會的紀律處分決定書，協會決定對他們均作出以下紀律處分：公開譴責，并要求其參加強制培訓。