浙江證監局連開9張私募監管函，知名創投機構、房地產集團旗下公司在列

　　原創： 何思

　　繼10月中旬，浙江證監局一口氣責令7家私募機構改正后，10月21日，該局再次“放大招”，對9家存在問題的私募機構采取責令改正的監管措施。

　　而這9家私募多有關聯。從背景上看，有4家是知名房地產企業綠城集團旗下機構。此外，知名創投機構“聯創永宣”旗下一家私募機構也因未按合同約定盡職行事等被責令改正。

　　對此，業內人士表示，這種“監管措施”不同于“行政處罰”，只要在限期整改完畢即可。同時，未被監管點名的私募也應提高合規意識，向規范化方向發展。

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　　綠城旗下四公司涉關聯方混同

　　從股權結構上看，有4家公司為“杭州綠城資本控股有限公司”的全資子公司，分別是：杭州綠城財富管理有限公司（下稱“綠城財富”）、杭州千乘資產管理有限公司、杭州向胤資產管理有限公司和杭州澤胤股權投資基金管理有限公司。

　　　　（綠城資本的部分對外投資結構示意圖）

　　而上述4家公司均在關聯方等方面存在違規行為。浙江證監局指出，上述4家公司在開展私募基金業務中，存在未建立實施有效的業務風險隔離、利益沖突防范機制，與關聯方私募機構經營場所混同、人員互相兼職的行為。

　　對于此舉的危害，中債登前法律顧問、德潤律師事務所合伙人柯荊民在接受《國際金融報》記者采訪時表示：“建立防范利益輸送和利益沖突的機制，即在不同的私募基金之間建立‘防火墻’，是為了防范不同私募基金之間進行利益輸送或者發生利益沖突。從法律關系上看，每個私募基金都是獨立的信托，除有獨立的名稱外，要有獨立的賬目、獨立的管理人員和獨立的辦公場所，如果發生混同，就難免發生私募基金之間利益輸送，或者在發生利益沖突時損害一方基金利益的行為。另外，私募基金發生‘混同’的情況下，也不利于監管。所以，基金監管機構加強了這方面的監管。”

　　那么，房地產集團為何布局私募業務？以綠城財富為例，官網資料顯示，綠城財富號稱是社區業主自己的理財專家，是綠城集團發展金融業務的重要布局。作為獨立的第三方理財機構，綠城財富以業主利益為中心，為業主提供多元化金融產品，優化資產配置，提供一站式、全金融服務。

　　然而，在沒有資質的情況下，這樣的“全金融服務”埋下了禍根。公告顯示，綠城財富在未取得基金銷售業務資格的情況下，接受其他私募基金管理人的委托，募集私募基金。此外，綠城財富還兼營銷售地方交易場所及其他機構發行的理財產品。

　　“兼營是因為不符合證監會要求的私募基金‘專業化’原則，而‘專業化’原則，除要求私募基金管理人集中資源于本業外，某種意義上，也是為了防止私募基金通過兼營的方式，進行利益輸送。”柯荊民指出。

　　綠城財富目前已無正在管理的私募基金。中基協備案信息顯示，綠城財富登記于2015年1月，全職員工有308人，目前已備案9只基金，其中5只已正常清盤，有3只提前清盤，還有一只延期清盤。而另外三家私募機構均有產品正在運作中。

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　　聯創永宣旗下公司未按約定擔責

　　作為此次被責令改正的私募之一，義烏聯創易富投資管理中心（有限合伙）（下稱“聯創易富”）也是一家“含著金湯匙出生”的私募機構。

　　天眼查信息顯示，西藏聯創永源股權投資有限公司（下稱“西藏聯創”）是聯創易富的大股東，持股比例為78.2%。同時，西藏聯創還是北京聯創永宣投資管理集團股份有限公司（下稱“聯創永宣”）的全資子公司。

　　　　而聯創永宣是國內領先的風險投資管理機構，也是中國首家新三板掛牌成功的創投機構。官網資料顯示，聯創永宣擁有15年以上基金管理經驗，投資案例包括蔚來汽車、【哈工智能(000584)、股吧】、暴走漫畫、清研訊科等。2015年9月，聯創永宣在新三板掛牌。

　　那么，聯創易富此次因何違規？浙江證監局表示，經查發現，聯創易富在開展私募基金業務時，針對個別私募基金的份額持有人未按合同約定時間實繳出資的問題，未按合同約定要求其承擔違約責任，并且未向投資者披露該情形。

　　此舉涉及未恪盡職守及信息披露違規等方面。根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》，私募基金管理人不得玩忽職守，不按照規定履行職責。且私募基金管理人、托管人應當按照合同約定，如實向投資者披露基金投資、資產負債、投資收益分配、基金承擔的費用和業績報酬、可能存在的利益沖突情況以及可能影響投資者合法權益的其他重大信息，不得隱瞞或者提供虛假信息。

　　值得注意的是，聯創易富目前僅登記了一只產品。中基協備案信息顯示，聯創易富于2015年登記為私募股權、創業投資基金管理人。在產品信息方面，聯創易富在同年1月30日備案了一只基金：義烏聯創易富股權投資合伙企業（有限合伙），該基金目前正在運作。

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　　合規意識亟待加強

　　除上述違規行為外，9家被“點名”的私募機構還存在未及時更新管理人相關信息、未對投資者進行風險評估、向不合格投資者募集資金、承諾保本保收益、未按時提交年度財務報告、未按合同約定使用基金財產等情況。

　　對此，上海某私募機構高管人士向《國際金融報》記者表示，被查到的私募所出現的問題不算嚴重，因而只是受到監管措施，未出現涉嫌非法集資移送公安機關等嚴重情形。只要按照要求進行整改，在證監局再次檢查時合規即可。

　　同時，未被監管點名的私募也應提高合規意識。廣東證監局此前在通報轄區私募基金管理人典型違規情況時，就呼吁各私募機構深入對照現場檢查時出現的典型違規情況，進行自查，并以此為鑒，加強對相關法律法規的學習，樹立合規經營意識，依法依規展業。