第十八屆發審委2019年第77次會議審核結果公告

　　中國證券監督管理委員會第十八屆發行審核委員會2019年第77次發審委會議于2019年7月11日召開，現將會議審核情況公告如下：

　　一、審核結果

　　（一）廈門松霖科技股份有限公司（首發）獲通過。

　　（二）瑞達期貨股份有限公司（首發）獲通過。

　　二、發審委會議提出詢問的主要問題

　　（一）廈門松霖科技股份有限公司

　　1、發行人報告期內境外銷售占比較高，其中對美銷售收入金額和占比均較高，部分產品被列入中美貿易摩擦加征關稅清單。請發行人代表：（1）結合發行人對美銷售相關產品在加征關稅清單中的具體情況，說明美國主要客戶摩恩集團確認不受中美貿易摩擦影響的原因及合理性，關稅豁免的時限和金額，是否可持續執行；（2）說明通過材質申報可不列入加征關稅清單的做法是否與現有同行業針對中美貿易摩擦的做法一致，發行人在加征關稅前后通過報批材質申報的比例是否存在重大變化，是否存在潛在風險，是否存在被追征的可能性，是否有其他確認不受影響的方式；（3）說明美國客戶進口公司產品選擇報關編碼在加征關稅前后是否發生變化，是否符合法律法規規定，是否存在被追征等風險；（4）結合發行人與美國客戶關于所加征關稅的承擔約定、加征關稅前后發行人對美國主要客戶的定價機制及政策、產品價格、銷量及訂單變化等情況，說明中美貿易摩擦對發行人出口金額、產品單價、訂單數量、產品毛利率及客戶數量等經營狀況及財務狀況的影響，如美國客戶取消與發行人的合作對發行人業績的具體影響，是否存在重大不利影響，相關應對措施，風險揭示是否充分；（5）說明外銷收入核查時采用函證方法，回函不符項目涉及的比例，調節表的具體內容，回函不符因素的具體情況，影響數，未回函或回函不符實施替代程序是否有效，報告期各期免抵退稅額占外銷收入的比例較為平穩是否具有合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

　　2、報告期內，發行人將注塑、拋光、拉絲、噴涂、電鍍等部分工序委托給外協廠商加工。請發行人代表說明：（1）外協廠商的選擇標準、管理控制制度及執行情況；（2）外協企業與發行人、實際控制人、發行人董監高、核心技術人員及其他關聯方之間是否存在關聯關系；（3）納入發行人合格外協廠商名單的具體情況，是否會動態調整及依據，對外協廠商的檢查情況，是否發現問題，是否已經整改；（4）加工費的定價依據及公允性，不同外協廠商定價是否存在顯著差異，發行人各期加工費與各期生產、銷售的匹配關系；（5）報告期內外協供應商是否穩定，外協廠商是否存在因社保、環保、安全生產等方面的違法違規事項對發行人的正常生產經營造成重大不利影響的情形。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

　　3、發行人報告期各期主營業務毛利率分別高于同行業可比公司平均水平。請發行人代表：（1）結合公司的市場地位及排名、業務模式、出口比例、產品構成、單位售價和單位成本、外協加工等方面因素，說明毛利率與同行業可比公司的差異、以及各主要產品報告期內毛利率變化的原因及合理性；（2）說明境內外毛利率差異的原因、各期銷售毛利率變動原因及合理性；（3）說明主要產品花灑及配件報告期各期毛利率保持穩定而淋浴系統及配件、升降桿及配件等產品毛利率卻呈下降趨勢的原因及合理性，2018年個人護理類用品毛利率水平遠高于發行人其他產品的原因及合理性；（4）說明調價政策對發行人銷量、收入、利潤的具體影響，調價幅度與發行人營業收入、毛利率變動的匹配情況及其合理性；（5）說明2018年度單位委托加工費、主要材料銅鋅合金單位用量下降、單位人工成本和單位制造費用呈逐年下降趨勢的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

　　4、報告期內發行人存在與關聯方相互資金拆借、委托貸款、臨時性資金往來等資金占用的情形。請發行人代表說明：（1）相關資金拆借等交易必要性及合理性，是否履行了相應審議程序，采用低于一年期銀行貸款利率的利率計提利息是否公允；（2）與相關方資金往來的實際流向和使用情況，是否存在通過體外資金循環的情形；（3）相關資金占用行為的整改措施，是否已針對性建立內控制度并有效執行；（4）發行人與關聯企業在經營場所、人員、財務等方面是否分開、獨立，是否存在合署辦公和人員混同等情況。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

　　（二）瑞達期貨股份有限公司

　　1、報告期內發行人業績逐年下滑。請發行人代表：（1）結合宏觀經濟波動、行業調控政策、資本市場大幅波動、發行人自身業務發展等因素，說明業績下滑幅度遠大于行業總體水平的原因及合理性；（2）說明行業關鍵及核心指標（如市場占有率、期貨交易額、傭金率、手續費減收情況、資產管理規模、客戶保證金規模等）與同行業可比公司變動趨勢是否一致；（3）結合2019年1-6月經營情況，說明影響業績下滑的相關因素是否消除，發行人正在采取或擬采取的改善措施及預計效果，經營業績下滑的趨勢是否得到扭轉。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

　　2、請發行人代表說明：（1）在各期期貨交易額較上年同期均下滑的情況下，交易手續費收入仍保持基本穩定的原因及合理性；（2）發行人的傭金率呈上升趨勢，且遠高于同行業平均水平的原因及合理性、可持續性，是否存在變相給予客戶其他利益安排或不正當競爭的情形；（3）發行人對交易所手續費減收是否存在重大依賴，交易所返還手續費是否存在重大不確定性；（4）資管新規對發行人的影響，發行人擬采取的規范措施，以及資管業務未來發展情況；（5）風險管理業務收入持續增長的原因及合理性，相關內部控制制度是否健全并有效執行；（6）發行人全資子公司瑞達置業承擔總部大樓的建設及運營的商業合理性，后續安排，對發行人經營業績的影響，是否符合我國當前房地產調控政策及精神，是否符合期貨相關法律法規的規定和要求。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

　　3、請發行人代表說明：（1）期貨行業及各地監管部門對居間業務是否制定相關管理規則，發行人開展居間業務是否存在違反相關規則的情形，是否存在潛在糾紛和風險；（2）報告期內居間人數、居間傭金支出金額和居間客戶成交金額之間的配比關系，是否存在第三方代付費用的情形；（3）居間人業務模式的穩定性與合理性，內控制度是否健全并有效執行。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

　　發行監管部

　　2019年7月11日