（原標題：賣掉制藥廠，購入煤礦采礦權，上交所火速發問赤天化）

　　赤天化(600227)迎來“騰籠換鳥”的重要時刻。

　　9月10日晚間公告顯示，赤天化擬新設子公司與貴州赤天化花秋礦業有限責任公司（以下簡稱：“花秋礦業”）進行資產置換，置入資產為花秋二礦采礦權及相關附屬資產，擬置出資產為貴州圣濟堂制藥有限公司（以下簡稱“圣濟堂制藥”）及圣濟堂制藥除貴州大秦腫瘤醫院有限公司以外的全部子公司股權、貴州中觀生物技術有限公司（以下簡稱：“中觀生物”）80%股權。

　　根據評估報告，置出資產合計交易作價為4.98億元，置入資產合計交易作價為9.08億元，置換資產的差額4.1億元由上市公司向花秋礦業以持有置出資產債權及現金形式支付。

　　由于交易對方花秋礦業實際控制人丁松彬為上市公司實際控制人丁林洪之親屬，本次交易構成關聯交易。在赤天化披露上述資產置換公告后，上交所火速下發問詢函指出：2016年，赤天化向控股股東漁陽公司發行股份購買圣濟堂制藥100%股權，交易作價19.7億元，評估增值率高達868.87%。本次交易，圣濟堂制藥（除大秦醫院）作價4.89億元，增值率為13.05%，差異較大。上交所要求公司說明圣濟堂制藥前后交易作價差異較大的原因及合理性，控股股東及關聯方是否存在通過高賣低買方式變相侵占上市公司利益的情形。

　　醫藥板塊盈利能力持續下降

　　赤天化此次置出醫藥資產的重要原因，就是醫藥板塊盈利能力持續下降。

　　2016年，赤天化公司通過重大資產重組收購了圣濟堂制藥并配套募集資金建設腫瘤醫院后，以化工+醫藥大健康雙業務雙輪驅動進行產業結構調整和升級。不過在推動公司戰略轉型期間，公司所處業務板塊的行業及市場環境等發生了較大變化。

　　隨著國家“兩票制”“集采”和“一致性評價”等醫改政策的實施，醫藥制造業加速了行業洗牌進程。公司制藥主要產品以化學藥為主、中成藥為補充，受醫改政策的影響較深。其中，銷售市場較成熟的化學藥品種鹽酸二甲雙胍片、格列美脲片和氨甲環酸注射液等均被列入國家集采目錄品種，納入集采后面臨降價和退出醫療終端的壓力。

　　此外，赤天化糖尿病用藥核心品種鹽酸二甲雙胍腸溶片因國外無參比“腸溶片”劑型，未能開展一致性評價，不能參加國家集采。

　　2022年1月29日，因為違反《全國藥品集中采購文件（GY-YD2019-2）》有關條款，圣濟堂制藥被國家組織藥品聯合采購辦公室取消格列美脲片中選資格，同時列入“違規名單”，被暫停自2022年1月29日至2023年7月28日參與國家組織藥品集中采購活動的申報資格，對公司經營業績產生一定影響。

　　受上述因素影響，2020至2022年度，圣濟堂制藥收入分別為3.69億元、1.38億元和1.25億元，凈利潤分別為3408.49萬元、-1.36億元和-1.89億元。圣濟堂制藥業務總體業績下滑，預計未來幾年，圣濟堂制藥將持續處于虧損的狀態。

　　即將被置出的中觀生物，主要開展干細胞生物技術的研究、生物制品的生產和基因技術的研究等。為了維持中觀生物日常研發及后續的臨床試驗工作，上市公司需投入大量資金，中觀生物的研發支出將逐年增加，對上市公司業績及資金帶來較大壓力。

　　因此，本次置出圣濟堂制藥、中觀生物，有利于減少上市公司虧損。

　　置入煤礦采礦權增加盈利能力

　　今年6月7日，上市公司證券簡稱由“圣濟堂”變更為“赤天化”。當時公司表示，此舉是由于化工板塊業務在主營業務中的比重占主導地位，系公司營業收入與營業利潤的主要來源，對公司持續經營起到良好的支撐作用。

　　具體來看，赤天化的化工生產基地貴州赤天化桐梓化工有限公司（以下簡稱“桐梓化工”）以煤為主要生產原料，是目前貴州最大的氮肥生產企業，主要產品為尿素、甲醇、復合肥。公司在核心的貴州市場與周邊市場有著較高的市場占有率與銷售效益。

　　桐梓化工煤炭需求量每年約為150多萬噸。近年來，受國際能源危機影響，煤炭供需矛盾仍然突出，加上保電煤政策的實施導致非電煤供給不足，煤炭價格持續高位波動，桐梓化工因為缺煤或者煤炭價格大幅上漲導致部分產品成本倒掛，生產經營中時常存在減產及停產的情況。從國內幾家煤化工龍頭企業來看，都是采用的自供煤的一體化化工模式。由于擁有煤礦資源，該類煤化工企業在成本控制、產能提升、產品研發等方面擁有保障，從而提升企業核心競爭力。

　　再來看即將置入的資產。花秋二礦設計產能為年產60萬噸，通過未來對9號等優質煤層的開采逐漸提高其產煤量，將能夠逐漸緩解桐梓化工對煤炭需求的壓力。同時，由于花秋二礦與桐梓化工所在區域相同，花秋二礦達產后可為公司節省從其他區域采購煤炭的運費，每年節省成本約為1.78億元。

　　在赤天化看來，化工板塊自供煤的一體化是保證上市公司持續具備競爭力的關鍵條件。

　　根據《資產置換協議之業績補償協議》，花秋礦業作為業績承諾方，對置入資產的業績承諾期限為自置入資產完成交割后的2023年剩余月份以及2024年、2025年和2026年三個完整會計年度。其中，2024年、2025年和2026年的承諾凈利潤分別不低于3990萬元、6340萬元、9210萬元。本次交易置出資產不涉及管理層變動、人員安置。

　　交易所發函追問：控股股東是否高賣低買？

　　在赤天化披露上述資產置換公告后，上交所下發問詢函。

　　關于置出資產圣濟堂制藥。2016年，赤天化向控股股東漁陽公司發行股份購買圣濟堂制藥100%股權，交易作價19.7億元，評估增值率高達868.87%。本次交易，圣濟堂制藥（除大秦醫院）作價4.89億元，增值率為13.05%，差異較大。同時，根據前期盈利補償協議，圣濟堂制藥2016年至2018年業績承諾未達標，控股股東業績補償承諾至今仍有2.78億元尚未完成，折合股份補償數量為6473.26萬股。

　　上交所要求公司結合圣濟堂制藥自重組置入以來的經營情況、業績變動，以及扣減大秦醫院對賬面價值的影響，說明圣濟堂制藥前后交易作價差異較大的原因及合理性，控股股東及關聯方是否存在通過高賣低買方式變相侵占上市公司利益的情形，并說明在控股股東遲遲未能完成業績補償義務的情況下進行本次交易，是否能夠保障上市公司利益，以及資產置換后控股股東履行前期承諾的具體安排。

　　關于置入資產花秋二礦。公告顯示，置入資產花秋二礦采礦權的評估價值為6.31億元，花秋二礦附屬資產的評估價值為2.78億元，協商后合計交易作價為9.08億元，其中花秋二礦采礦權評估溢價率高達419.47%。此外，花秋二礦作為花秋礦業主要經營性資產，目前生產效率較低，尚處于機械化改造進程中，且未能使花秋礦業實現盈利。

　　上交所要求公司結合丁松彬獲取花秋礦業控制權的背景及交易價格，說明本次交易價格與前次是否存在較大差異，并說明原因及合理性；結合花秋二礦的歷史采出礦量、技改投入金額及效果，說明2023年下半年、2024年、2025年和2026年及以后，煤炭產出量預計實現10萬噸、35萬噸、45萬噸和60萬噸的合理性。

　　關于置入資產的業績承諾，業績補償方所承擔的業績承諾補償金額遠低于置入資產作價。上交所要求公司說明上述業績補償安排是否有利于保護上市公司利益。

　　關于中觀生物。截至目前，上市公司持有中觀生物的債權8700萬元，本次將予以轉讓以抵扣交易差價。上交所要求公司補充披露借予中觀生物的研發資金的具體用途，是否存在最終變相流向關聯方的情形。

　　關于大秦醫院。根據公告,公司本次交易后仍將保留大秦醫院100%股權。前期重組時，公司披露募集配套資金投資設立貴陽觀山湖腫瘤醫院、貴陽圣濟堂糖尿病醫院發展醫療服務業務，是為了進一步完善公司的醫藥健康產業鏈，逐步打造醫藥健康產業平臺。上交所要求公司結合本次交易安排補充披露置出圣濟堂制藥后，公司對相關醫院資產的經營規劃，并充分評估公司是否具備持續運營相關醫院資產的能力；補充披露在腫瘤醫院已開業運營，而糖尿病醫院由于辦證原因無法開業的情況下，擬將兩個項目醫院調整為一個醫院合并經營是否符合主管部門要求，是否存在合規性風險。

　　校對：王蔚