● 本報記者黃靈靈

　　隨著注冊制改革推進，上市公司“殼價值”被壓縮，市場化并購逐漸成為上市公司推進專業化整合、深耕強鏈補鏈的利器。以深市為例，2020年至2023年三季度末，深市上市公司披露重大資產重組(含發行股份購買資產)方案合計317單，合計交易金額約7600億元。

　　整體來看，深市上市公司以全市場注冊制改革為契機，圍繞新一輪推動提高上市公司質量工作要求，積極利用并購重組工具做優做強，并購重組交易日趨理性，產業邏輯特征日漸明顯，主渠道作用日益彰顯，已成為實現轉型升級和高質量發展的重要路徑。

　　示范性效果愈加突出

　　2020年至2023年三季度末，深市上市公司實施重大資產重組209單，合計交易金額約8405億元。其中，單筆交易金額超過100億元的方案有21單，累計交易金額占比過半，有影響力的并購重組方案頻現，示范性效果愈加突出。

　　隨著注冊制改革的推進，上市公司市場化并購整合能力得到充分淬煉，特別是在交易估值方面，深市重組標的2020年至2023年三季度末的平均評估增值率分別為262.63%、231.00%、156.76%、162.16%，交易估值逐步回落，交易行為進一步回歸理性。

　　同時，產業并購占據主流，使得深市并購重組交易行業集中度進一步提升。實施完成的重組方案中，從行業分布看，近五成標的屬于制造業，且以電子、醫藥生物、基礎化工、機械設備等高端制造業為主。

　　作為高水平創新動能策源地，創業板堅守“三創四新”板塊定位，著力支持企業通過并購重組實現關鍵領域技術突破與戰略布局。注冊制實施以來，截至2023年9月底，累計24單創業板重組項目注冊生效，交易金額合計390.98億元，超70%項目標的資產集中于新一代信息技術、高端裝備制造、新材料等戰略新興產業；超70%項目屬于產業整合并購，有效推動并購重組在服務國家戰略、支持產業轉型升級中的重要作用。

　　分析人士指出，并購重組產業和實體特征更加鮮明，有利于促進上市公司通過重組工具優化產業鏈一體化水平、培育先進產能，推動科技、產業與資本高水平循環。

　　推動強鏈補鏈

　　近年，深市國企重組規模較大，民企重組活躍度較高。其中，國企披露并購重組交易數量占比約四成，交易金額占比約七成，民企披露并購重組數量占比約六成，交易金額占比三成左右。

　　數據顯示，2020年至2023年三季度末，國企實施完成并購重組單數分別為20單、23單、16單、15單,交易金額分別為2234.58億元、1827.23億元、1199.33億元、1276.72億元。其中通過并購重組實現產業整合及延伸的單數占比分別為65%、43.48%、62.5%、60%，深市國企充分利用資本市場深化國企改革，優化產業鏈一體化水平。

　　深市民企亦善用活用資本工具，強鏈、補鏈整合并購日漸增多。2020年至2023年三季度末，民企實施完成并購重組單數分別為50單、28單、24單、15單,交易金額分別為1004.29億元、388.83億元、419.17億元、71.49億元。

　　深耕市場化改革

　　資本市場深入推進市場化改革，為市場主體用好資本工具提供了強大助力。2023年2月，為落實全面注冊制相關要求，深交所充分吸收創業板試點注冊制改革以來的積極成果，對深市兩板重組標的資產行業準入、重組上市等作出差異化制度安排；同時，結合上位法規修訂和最新監管實踐情況，增加對上市公司重組股票異常交易監管的內容，進一步強化并購重組全鏈條監管。

　　在把好入口關方面，深交所相關負責人介紹，深交所落實國家產業優化升級相關部署，對“三高”交易、重點行業及關鍵領域的重組方案加強監管問詢。2022年至2023年三季度末，深交所共發出132份重組問詢函，對15單重點關注的重組方案進行多輪問詢。

　　同時，全面注冊制實施后，深交所集中開展打造“三陽光兩促進”系列行動，全部審核流程和審核資料在深交所網站向全市場公開；加大陽光化審核工作力度，持續提升咨詢溝通、來訪接待的質量與效率。對于符合小額快速條件的并購重組申請，受理后無問詢環節，直接出具審核報告，不斷提升審核質效。

　　此外，深交所從嚴打擊違規行為，對重組商譽減值、承諾不履行、標的失控、控制權爭奪等事項保持高度關注。2022年至2023年三季度末，深交所對56單拒不履行業績承諾的案件依規作出紀律處分，涉及113名交易對手方/業績承諾方，對5單并購標的信息披露違規(含財務造假3單)的案例作出紀律處分，進一步強化監管威懾，維護市場秩序。