2023年10月8日，北京證券交易所（簡稱“北交所”）發布了修訂后的《北京證券交易所上市公司持續監管指引第7號—轉板》（簡稱《轉板指引》），作為對中國證監會于2023年9月1日發布的《關于高質量建設北京證券交易所的意見》（簡稱《意見》）的貫徹，北交所持續改革創新一攬子舉措陸續落實，迎來快速發展新機遇。

　　一、北交所政策變化概要

　　《意見》明確了四方面的舉措，包括加快高質量上市公司供給，穩步推進市場改革創新，全面優化市場發展基礎和環境，強化組織保障。為貫徹落實《意見》要求，北交所配套發布了投資者適當性、上市條件執行標準、轉板、發行底價、做市交易、融資融券等細則。新政策要點主要包括：

　　完善投資者適當性管理，與開通科創板交易權限的合格投資者互認互通。

　　優化“連續掛牌滿12個月”的執行標準，明確企業上市周期。明確發行條件中“已掛牌滿12個月”的計算口徑為“交易所上市委審議時已掛牌滿12個月”，允許掛牌滿12個月的摘牌公司二次掛牌后直接申報北交所上市。

　　修訂轉板規則，優化轉板機制。修訂后的《北京證券交易所上市公司持續監管指引第7號—轉板》引導有轉板意愿的上市公司從實現長遠健康發展、切實回報投資者出發，審慎評估自身是否符合轉板條件，并選聘具有良好執業質量的保薦機構，穩妥啟動、推進轉板工作；強化“關鍵少數”監管，保護投資者利益，要求控股股東、實際控制人、董監高承諾公司推進轉板期間不減持。

　　優化發行底價確定方式，強化市場化定價導向。不再要求發行人提前確定發行底價，發行人可將后續詢價或定價產生的價格作為發行底價，進一步提升新股發行定價的市場化水平，促進一二級市場平衡發展。

　　優化做市交易制度安排，提升新股流動性。允許做市商使用做市專用證券賬戶參與戰略配售，調整做市商豁免報價安排與超額配售選擇權機制的銜接，優化做市商成交金額評價指標。完善擴大做市商隊伍相關安排，健全做市商業務管理和風險防范機制。

　　融資融券標的股票擴大至全市場，促進市場交投平衡。

　　二、北交所發展回顧

　　北交所于資本市場深化改革中孕育而生，以注冊制為牽引，定位于服務創業、創新型中小企業，形成了契合創業、創新型中小企業特點的機制，是多層次資本市場不可或缺的重要組成部分。

　　1. 從無到有，規模快速發展

　　自2021年11月開市以來，北交所從無到有，從小到大，在推動創新型中小企業上市融資方面取得了引人注目的成效。不到兩年的時間里，從首批上市的81家，快速發展到如今的222家，總市值接近2700億元，累計公開發行融資超過444億元，平均每家公司融資2億元，解決了中小企業融資難問題，為中小企業發展壯大提供了資金支持。北交所已經形成初具規模且有影響力的交易所，多層次資本市場的藍圖進一步拓寬。

　　2. 服務中小企業，上市公司創新屬性顯著

　　北交所定位為“服務創新型中小企業的主陣地”，服務對象“更早、更小、更新”，截至2023年9月底，已上市的222家企業中，從規模上看，大型企業39家，占比18%，中型企業135家，占比61%，小型企業48家，占比21%，中小企業合計占比超過80%，與北交定位高度匹配。從行業上看，超過80%企業屬于戰略新興產業、先進制造業，覆蓋新一代信息技術、高端精密制造、生物醫藥、新能源、新材料等細分領域，其中108家公司屬于專精特新企業，占比接近50%，北交所已逐步涌現一批創新性和成長性凸顯的細分龍頭企業，“專精特新”特色鮮明。從業績表現看，2022年實現平均營業總收入7.31億元，平均歸母凈利潤7018.38萬元，其中25家公司歸母凈利潤超過1億元，上市公司經營質量整體保持穩健。從研發投入看，上市公司平均研發支出達3045.50萬元，上市公司科研屬性較強。北交所已經初步形成創新性、成長性優質中小企業集聚地。

　　3. 激發新三板活力

　　北交所承接在新三板基礎層、創新層發展壯大的創新型中小企業，與新三板創新層、基礎層統籌協調、制度聯動。北交所快速發展的同時對新三板撬動作用明顯，自北交所開市以來新三板新增掛牌公司514家，其中基礎層公司達到4486家，創新層公司達到1908家，均處于近年來歷史高位。北交所的設立給予了眾多中小企業上市的目標和預期,對新三板的引領和反哺功能有效發揮，激發了新三板整體市場活力。

　　4. 與滬深交易所錯位發展，互聯互通

　　北交所發展至今，已形成京、滬、深三地交易所功能互補、各具特色、各顯優勢的證券市場新格局。滬深市場的主板定位于“大盤藍籌”，重點支持的是業務模式成熟，經營業績穩定，規模較大具有行業代表性的優質成熟的大中型企業；科創板主要服務于符合國家戰略、突破關鍵核心技術、市場認可度高的科技創新企業，強調的是科技前沿領域；創業板主要服務成長型創新創業企業，支持傳統產業與新技術、新產業（300832）、新業態、新模式深度融合，強調“三創四新”；北交所定位為“服務創新型中小企業的主陣地”，服務對象“更早、更小、更新”，北交所強調“專精特新”，行業范圍廣泛，更強調細分領域的具有“工匠”精神的企業，更關注于產業鏈上某個環節的中小企業。相比其他交易所，北交所上市門檻更低，核心上市條件如預計市值、營業收入、凈利潤、經營活動現金流、研發投入等方面明顯低于科創板和創業板。同時，北交所上市時間整體也相對較短，便利企業及時融資。

　　在謀求高質量擴容的同時，北交所和滬深交易所之間的轉板機制也豐富了企業成長的路徑，截至2023年9月底，已有3家北交所上市企業成功試水轉板。

　　三、抓住北交所改革機遇，

　　中小企業上市應未雨綢繆

　　根據北交所改革《意見》，未來北交所將改善市場流動性作為重點，在擴大投資端、完善交易機制、優化中小企業上市融資制度等方面都將推出一系列舉措。一方面，加強高質量上市公司供給，為流動性改善夯實基礎；另一方面，通過完善交易機制，更好發揮做市商和融資融券等制度功能，提升交易活躍度。未來，不僅公募基金、私募基金參與北交所投資受到鼓勵，個人投資者的范圍也得到放寬，做市商方面的資格也進一步放寬。

　　在這種背景下，中小企業上市當未雨綢繆。北交所的上述改革重點“兩個高質量”和“改善流動性”為中小企業通過資本市場募集資金提供了良好的平臺和難得的機遇。對于暫時無法達到主板、科創板或創業板上市門檻的中小企業，建議應抓住北交所擴容的機遇，勤練財務內功，借勢北交所的深化改革成功登錄資本市場，以此謀求企業更好的發展，并可在符合條件后通過轉板機制實現到滬深交易所相關板塊上市。

　　根據普華永道觀察，中小企業限于業務規模和發展階段，往往存在以下常見財務問題：

　　內部控制不健全

　　內控管理是企業能否成功上市的重要前提，作為成長階段的中小企業，往往經營不穩定，業績波動較大，內部控制制度在設計和運行方面有效性較差，影響財務報表真實性、規范運作、經營合規等，可能會導致IPO失敗或受到處罰等不良后果。企業在初創期的時候習慣靠若干個關鍵管理人員甚至是一個創始人的能力和勤奮來管理企業，建立內控制度與信息系統是昂貴的，甚至內控系統不如靠人管理有效率。但是隨著業務量的增加，內控控制的活動可能呈現幾何級數的增加，再不建立內控制度和信息系統是不可能管好企業的，也不可能在財務上萬無一失。

　　普華永道建議

　　首先，企業應結合自身經營情況和企業內部控制規范建立健全的內部控制制度，規范財務會計核算體系，確保財務記錄的真實性和準確性，生產經營的合法性、營運的效率和效果。其次，企業應制定明確的監管制度和風險管理措施，做好內部監管和風控管理。第三，企業應盡快建立內部審計機制，確保內部控制制度得到有效實施和運行。

　　會計工作不規范

　　基礎會計工作是決定企業財務問題的主要因素。企業上市過程中需要確保其會計政策的制定和執行嚴格符合會計準則的規定。另外，隨著企業業務規模和范圍的不斷擴大和新業態、新模式的不斷涌現，會計處理的復雜性也越來越高。這些復雜的領域包括：收入確認、股份支付、金融工具的計量和列報等等。這些復雜會計處理也都是監管關注的重點。

　　普華永道建議

　　企業結合實際經營情況、相關交易合同條款和《企業會計準則》有關規定梳理并制定符合自身業務模式的會計政策、會計估計及重要會計判斷。并且盡早引入審計師，及時發現問題，及時整改。

　　總結

　　北交所此次改革意義重大，影響深遠。普華永道建議企業盡早引入有經驗的專業機構，提前識別潛在財務問題，及時梳理和診斷各項內控流程，完善內部控制體系建設，全面提高財務核算質量，做好各項準備迎接資本市場的機遇和挑戰。普華永道愿與志同道合者一起，為北交所和中國資本市場持續健康發展和國家經濟建設貢獻專業力量。