·長江商報記者魏度

　　幾經波折，10年前的承諾終于要兌現了。

　　5月31日晚，神馬股份（600810）（600810.SH）披露重大資產重組事項修訂稿，公司擬向控股股東中國平煤神馬集團發行股份、可轉債收購其持有的河南神馬尼龍化工有限責任公司（簡稱尼龍化工）37.72%股權。

　　長江商報記者發現，本次重組，是神馬集團兌現2010年的承諾，也是解決神馬股份與大股東旗下資產巨額關聯交易之舉。

　　尼龍化工主要從事尼龍66鹽及其中間體產品的研發、生產和銷售，其產品接近90%銷售給神馬股份。

　　神馬集團早就籌劃將尼龍化工注入神馬股份。2016年，神馬股份籌劃重大資產重組，收購尼龍化工，受制于標的公司存在瑕疵而作罷。如今，重組障礙已經排除。

　　本次重組后，加上下一步股份回購，最終，標的公司將成為神馬股份全資子公司。

　　從披露的信息看，標的公司屬于一項優質資產，其核心產品生產技術及工藝擁有自主知識產權，打破了發達國家長期壟斷。截至去年底，產能達30萬噸，居全球之首。

　　本次重組將大幅提升神馬股份盈利能力。2019年，標的公司盈利4.78億元，超過神馬股份的4.19億元。

　　獲注大股東資產解決關聯交易

　　神馬股份調整重組方案，繼續推進重大資產重組。

　　最新修訂方案顯示，神馬股份擬通過發行股份及可轉債方式向大股東神馬集團收購尼龍化工37.72%股權。標的公司100%估值55.31億元，增值6.33億元，對應37.72%股權的交易價格確定為20.86億元。

　　神馬股份的本次重大資產重組始于2019年9月21日，當年10月12日，公司披露重組預案。

　　對比此前預案發現，收購方式由發行股份及支付現金調整發行股份及可轉債，細化了股份支付及可轉債支付的比例，股份支付占比80%、可轉債支付占20%。發行股份價格從此前的7.24元/股調整為6.58元/股，對應的發行股份數量也進行了調整。

　　本次重組還進行配套募資。調整后的方案為，擬向不超過35名特定投資者發行股份募資不超過10億元，此前為擬向不超過10名特定投資者發行股份。發行股份的鎖定期由此前的12個月調整為6個月。

　　長江商報記者發現，本次重大資產重組在10年前就已定下。當時，神馬集團承接神馬股份股權之時，就曾承諾，適當時候將尼龍化工注入神馬股份。

　　2014年11月，神馬集團再度承諾，未來兩年內解決尼龍化工歷史遺留問題，由神馬股份采取適當方式擇機收購。

　　2016年11月14日，神馬股份籌劃和啟動了重大資產重組，擬通過股權委托管理方式，將尼龍化工公司注入神馬股份。然而，在盡調時發現，尼龍化工存在4臺鍋爐需升級改造、安全生產許可證到期換證等短期內難以解決問題，重組只得作罷。

　　時隔3年，上述重組障礙排除，大股東再度籌劃兌現啟動資產注入事項。

　　長江商報記者發現，神馬集團承諾注入尼龍化工的原因在于，神馬股份與尼龍化工存在巨額關聯交易。

　　2018年、2019年，尼龍化工向前五名客戶銷售金額為51.65億元、51.27億元，占其營業收入的95.92%、95.75%。其中，尼龍化工向神馬集團下屬公司銷售金額為48.65億元、49.18億元，占營業收入的90.34%、91.83%。超九成關聯交易中，向神馬股份銷售金額為47.53億元、46.50億元，占尼龍化工營業收入的88.26%、86.83%。

　　尼龍化工成立于1996年，歷經幾次增資，目前，其股權結構為神馬集團、神馬股份、神馬集團產業轉型發展基金（有限合伙）分別持股37.72%、36.24%、26.04%。本次重組后，加上此前約定的對產業轉型基金所持股權回購，尼龍化工將成為神馬股份全資子公司。

　　綜上所述，本次重組完成后，神馬股份巨額關聯交易問題將迎刃而解。

　　標的公司資產凈額是公司1.44倍

　　本次重組，不僅僅會順利解決巨額關聯交易，還將大幅增強神馬股份盈利能力。因為，標的公司尼龍化工屬于優質資產。

　　根據重組交易報告書，截至2019年底，尼龍化工總資產為95.82億元，約為神馬股份總資產139.04億元的68.92%。資產凈額為48.70億元，占神馬股份資產凈額33.70億元的144.48%，凈資產大幅高于神馬股份。

　　尼龍化工的盈利能力也不錯。2018年、2019年，其實現營業收入53.85億元、53.55億元，對應的歸屬于母公司股東的凈利潤分別為6.05億元、4.78億元。受原材料漲價等因素影響，2019年凈利潤同比下降約21%。

　　同期，神馬股份實現營業收入112.55億元、130.22億元，同比增長5.33%、15.71%。歸屬于上市公司股東的凈利潤為6.52億元、4.19億元，同比變動870.65%、-35.66%。

　　標的公司盈利能力較神馬股份更為穩定，如果本次重組完成，神馬股份盈利能力將會大幅提升。

　　本次重組完成后，神馬股份的產業鏈將進一步延伸。

　　根據披露，尼龍化工主要從事尼龍66鹽及其中間體產品的研發、生產和銷售，是目前國內規模最大的尼龍66鹽生產商。尼龍66鹽是合成高分子聚合物尼龍66的單體，其主要用途是通過縮聚反應生成尼龍66，從而進一步加工生產尼龍66制品。在國內尼龍66鹽及其中間體產品市場上，尼龍化工一直處于絕對優勢地位，其中尼龍66鹽的生產能力為30萬噸/年，產能位居世界前列。

　　目前，尼龍化工擁有9項發明專利和52項實用新型專利，是目前國內生產規模最大且完全擁有尼龍66鹽成套生產技術自主知識產權的企業，全面掌握了高品質尼龍66鹽及其中間體產品的生產工藝，實現了商業化應用，打破了發達國家的長期壟斷。

　　尼龍化工是神馬股份產業鏈的上游，神馬股份主要從事尼龍66工業絲、簾子布、切片等產品的生產與銷售，是中國唯一一家以生產尼龍66浸膠簾子布為主的大型企業，其生產規模和市場占有率在世界上僅次于美國杜邦，主導產品尼龍浸膠簾子布及尼龍66工業絲市場占有率達30%，國內市場占有率超過90%。目前，公司尼龍66工業絲、簾子布兩主導產品產能規模全球領先。

　　由此可見，本次重組后，神馬股份的綜合競爭力也將明顯增強。