瘋狂并購之后，吳通控股(300292.SZ)收獲了什么？一地雞毛！

　　公司實控人萬衛(wèi)方收獲了什么？股價借助并購刺激暴漲，股價一度漲超10倍，他趁機高位減持，累計套現(xiàn)超13億元。

　　公司董監(jiān)高也跟著高位套現(xiàn)。據(jù)長江商報記者粗略統(tǒng)計，截至目前，包括萬衛(wèi)方在內的股東(含董監(jiān)高)已經累計套現(xiàn)超過20億元。

　　套現(xiàn)行動還未終止。昨晚，吳通控股發(fā)布萬衛(wèi)方的一致行動人蘇州新互聯(lián)投資中心(普通合伙)(簡稱新互聯(lián)投資)減持進展。今年6月25日，公司披露，其擬清倉所持公司6.98%股權，如今已經減持3%。

　　吳通控股成立于1999年6月22日，專注于互聯(lián)網和通信領域的技術研發(fā)與設備制造。2012年上市之后，吳通控股開始通過并購拓展主業(yè)，相繼將上海寬翼、國都互聯(lián)、互眾廣告及摩森特等公司收入囊中，合計耗資接近23億元。

　　在高溢價、高業(yè)績承諾的并購背景下，吳通控股的經營業(yè)績歷經幾年快速增長后，2017年達到巔峰，去年，標的業(yè)績爽約，商譽減值高達11.91億元。

　　今年上半年，公司凈利潤(歸屬于上市公司股東的凈利潤，下同)1.05億元，同比增長8.45%，而經營現(xiàn)金流凈額為—1.11億元，同比下降170.14%。

　　截至今年6月底，公司資產負債率為41.16%，去年同期為22.68%，幾乎翻倍。目前，公司短期債務7.36億元，而賬面資金僅為3.98億元。

　　股東及董監(jiān)高類套現(xiàn)超20億

　　萬衛(wèi)方還在大規(guī)模割韭菜。

　　10月8日晚，吳通控股披露了控股股東、實控人之一致行動人新互聯(lián)投資減持計劃時間過半的進展公告。

　　本次減持計劃于今年6月25日披露，當時，新互聯(lián)投資持有公司6.98%股權，計劃在未來6個月內全部清倉。

　　新互聯(lián)投資實控人為萬衛(wèi)方，其持有51%股權。2015年，吳通控股發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買互眾廣告(上海)有限公司(簡稱互眾廣告)100%股權時，進行了配套募資，新互聯(lián)投資出資3.34億元參與認購，進而持有吳通控股6.98%股權。

　　三年承諾期滿，新互聯(lián)投資決定清倉退出。截至目前，已完成3%股權減持，套現(xiàn)金額約為2.05億元。

　　今年以來，除了新互聯(lián)投資減持外，胡霞、姜紅、沈偉新等董監(jiān)高也實施了減持。此外，特定股東譚思亮及其一致行動人何雨凝也通過減持套現(xiàn)。

　　不完全統(tǒng)計，上半年，上述股東(含董監(jiān)高)套現(xiàn)金額約為3億元。

　　或許，這遠遠不是吳通控股股東大規(guī)模割韭菜的真實反映。真正瘋狂時段發(fā)生在2016年，彼時，公司股價已經高高在上。

　　2014年前，吳通控股股價定位徘徊，其發(fā)行價為12元/股，2013年一度低至11.75元/股。到2015年的鼎盛時期，股價最高達135.73元/股(復權價)，漲幅超過10倍。

　　2016年9月27日，吳通控股實施每10股轉30股的高送轉。在此前后，公司實控人、董事長萬衛(wèi)方上演了精彩的減持套現(xiàn)大戲。

　　當年9月6日至11月3日，萬衛(wèi)方實施了4次減持，一口氣套現(xiàn)11.10億元，其中11月3日，一次性減持3631.8萬股，套現(xiàn)4.14億元。

　　長江商報記者發(fā)現(xiàn)，僅2016年及今年，萬衛(wèi)方就完成了超過13億元的減持套現(xiàn)。

　　在此前后，胡霞、虞春、姜紅、沈偉新、王曉春等公司董監(jiān)高也進行了減持套現(xiàn)。

　　在此期間，公司另一股東惠州市德幫實業(yè)有限公司(簡稱德邦實業(yè))也完成了清倉退出。德邦實業(yè)2013年進入，2014年開始減持， 通過7次減持，合計套現(xiàn)4.28億元。

　　綜上所述，根據(jù)長江商報記者粗略統(tǒng)計，包括萬衛(wèi)方在內的董監(jiān)高、德邦實業(yè)在內的股東通過減持吳通控股股份，已經累計套現(xiàn)超過20億元。

　　22億并購后商譽減值12億

　　萬衛(wèi)方等完成了超過20億元的減持套現(xiàn)，吳通控股獲得了什么呢？巨虧！

　　吳通控股于2012年2月29日登陸深交所，但其一上市業(yè)績就大幅變臉。2009年至2011年，上市前三年，其實現(xiàn)的凈利潤為0.18億元、0.28億元、0.38億元，同比分別增長45.56%、56.54%、32.677%，同期營業(yè)收入從1.94億元增長至2.67億元，也是逐年增長。然而，2011年、2012年，其實現(xiàn)的凈利潤分別為0.21億元、0.19億元，同比分別下降44.37%、8.60%，扣除非經常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)0.18億元、0.14億元，同比分別下降46.19%、25.01%。

　　在此殘酷的現(xiàn)實面前，萬衛(wèi)方沒有沉淪，而是奮起。他的辦法是大規(guī)模外延式并購。

　　wind數(shù)據(jù)顯示，2013年至2017年，吳通控股相繼收購了上海寬翼100%股權、北京國都互聯(lián)100%股權、互眾廣告100%股權、摩森特100%股權，涉足移動終端、數(shù)字營銷服務、移動信息服務等領域。這些收購多采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式實施，交易價格分別為1.68億元、5.50億元、13.50億元、1.75億元，合計為22.43億元。

　　2016年，吳通控股還曾籌劃以6億元的價格收購廣州騰碼網絡100%，因交易對方無法及時辦理標的公司實繳出資及歸還關聯(lián)方資金占用等事宜而無奈終止。

　　接連大規(guī)模并購使得吳通控股經營業(yè)績由降轉增，且出現(xiàn)高速增長。2014年至2017年，其營業(yè)收入從7.84億元猛增至25.58億元，增長了2.3倍。同期凈利潤一路攀升至2.26億元，是2013年的12倍。

　　并購標的為公司凈利潤高速增長出力的另一面是埋雷。在上述并購之時，大多存在高溢價現(xiàn)象，如收購上海寬翼、國都互聯(lián)及互眾廣告的溢價率分別為507.27%、886.42%、1971%，收購之后公司商譽一度高達17.74億元，占當時總資產的49.36%。

　　去年，部分標的業(yè)績變臉，吳通控股因此計提商譽減持11.91億元，公司因此巨虧11.58億元。一次巨虧，不僅虧掉了此前所有利潤積累，而且還留下了6.92億元的虧空有待日后彌補。

　　廣州新蜂訴訟纏身

　　吳通控股并購的后遺癥還在，標的之一廣州新蜂訴訟纏身。

　　公開資料顯示，2015年，吳通控股曾作價13.50億元收購互眾廣告100%股權，后者為一家互聯(lián)網營銷行業(yè)的技術平臺公司，成立于2013年3月，收購之時，溢價率高達20倍。

　　去年，互眾廣告通過認繳廣州新蜂2040萬元出資額，獲取51%股權，成為其控股股東。廣州新蜂原股東王明歡承諾，廣州新蜂2018年度凈利潤不低于2500萬元，否則，差額部分由王明歡補足。

　　然而，去年，標的不僅未兌現(xiàn)承諾的業(yè)績，反而虧損1325.44萬元。今年一季度，廣州新蜂實現(xiàn)營業(yè)收入2.68億元，凈利潤為-744.58萬元。吳通控股通過無償受讓方式獲取廣州新蜂剩下的49%股權。

　　廣州新蜂的問題不僅是虧損，而是訴訟纏身。

　　根據(jù)吳通控股披露，截至9月27日，廣州新蜂至少涉及6起訴訟，除了互眾廣告就廣州新蜂增資協(xié)議向業(yè)績承諾人王明歡提請仲裁一案(涉及金額3865.44萬元)外，還有廣州新蜂起訴貴州盛世動景科技有限公司買賣合同糾紛案、王明歡、陳靜雯損害公司利益責任糾紛案、武漢清風得意網絡科技有限公司服務合同糾紛案等，涉及金額合計為0.93億元(不含互眾廣告向王明歡提起的仲裁案)。

　　除了廣州新蜂，其他并購標的中，今年上半年，上海寬翼、互眾廣告分別虧損934.49萬元、3102.06萬元。

　　值得一提的是互眾廣告，去年盈利3845.83萬元。對于今年上半年虧損，公司解釋稱，其業(yè)務結構發(fā)生重大變化，廣告代理業(yè)務營業(yè)收入占比91.21%，去年同期僅占比0.54%。目前，因互聯(lián)網流量向頭部集中，頭部媒體的核心代理商牌照及政策持續(xù)收緊，代理業(yè)務媒體成本居高，業(yè)務毛利率偏低。同時，由于運營成本較高及客戶逾期計提壞賬的原因，導致互眾廣告代理業(yè)務虧損較大。同時，受行業(yè)競爭加劇等影響，SSP業(yè)務媒體采購成本上升，客戶投放預算減少，廣告主客戶流失，導致SSP業(yè)務上半年虧損579.96萬元。

　　由此判斷，今年，互眾廣告陷入虧損似乎不可避免。

　　（文章來源：長江商報）